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背书转让商票,是否等同于完成了付款义务?

票据案件 李斌 王静澄 赵宝荣 评论

商业承兑汇票的持票人在票据被拒付之后,可以选择基于基础法律关系起诉直接票据前手,请求其支付相关的款项。诉讼中,直接前手往往大喊冤枉,主张“已经以背书转让商票的方式完成了付款义务”,那么直接前手的该等抗辩能否得到法院支持呢?

裁判要旨

在无双方特别约定交付票据则债权债务关系消灭的情况下,债务人为清偿债务而交付票据时,基础法律关系中的债务与票据债务同时并存。票据债务不履行,基础法律关系中的债务不消灭,只有当票据权利实现时,基础法律关系中的债务才随之消灭。

案情简介

一、泉金化工公司(买受人)与中宝木业板材厂(出卖人)存在买卖板材业务,2019年年初双方协商结算货款事宜,商定总金额为20万元,泉金化工公司以商业承兑汇票的形式支付货款,后泉金化工公司将尾号为3247的电子商业承兑汇票背书给中宝木业板材厂。

二、票据到期后,中宝木业板材厂依法向出票人提示付款,但被拒付。

三、之后,中宝木业板材厂基于板材买卖合同,以泉金化工公司为被告向法院提起诉讼,请求法院判令泉金化工公司清偿拖欠的货款,诉讼过程中被告主张“已通过背书转让票据的方式履行完毕了合同项下付款义务”。对该抗辩,二审山东省临沂市中级人民法院不予认可,并最终支持了中宝木业板材厂的诉讼请求。

裁判要点

本案的争议焦点为“交付票据是否视为结清合同款?”

如果合同双方未约定“交付票据后基础法律关系项下的付款义务即消灭”,则基础法律关系中的债务与票据债务同时并存。票据债务不履行的,基础法律关系中的债务不消灭,只有当票据权利实现时,基础法律关系中的债务才一同消灭。

作为持票人的临沂市中宝木业板材厂,在票据到期后被拒付,此等情况下,应视作被告迄今未能履行货款支付义务,被告提出的“已通过背书转让票据的方式履行完毕了合同项下付款义务”系无效抗辩。www.cdhptxw.com/pjxw/pjaj/4062.html

实务经验总结

1.对于持票人,票据到期被拒付的,除可以向出票人、承兑人、背书人、保证人等追索票据款项外,还可以基于基础法律关系,向票据直接前手主张对应款项。

2.对于票据直接前手,面临持票人基于基础法律关系提起的民事诉讼,主张“已通过背书转让票据的方式履行完毕了合同项下付款义务,持票人享有的合同付款请求权已消灭”,属于无效抗辩。

相关法律规定

《中华人民共和国票据法》

第六十一条第一款 汇票到期被拒绝付款的,持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。

《民法典》

第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

法院认为

以下为该案在法院审理阶段,判决书中“本院认为”就该问题的论述:

本案中并无证据证明双方特别约定以票据的交付作为涉案债务清偿的依据。债务人为清偿债务而交付票据时,原因关系中的债务与票据债务同时并存,票据债务不履行,原因关系中的债务不消灭,只有当票据权利实现时,原因关系中的债务才随之消灭。本案中,临沂市中宝木业板材厂在涉案商业承兑汇票未能得到兑付时,选择以买卖合同这一基础法律关系要求买受人履行付款义务,符合法律规定。

案件来源:山东省临沂市中级人民法院,李在才、临沂市中宝木业板材厂买卖合同纠纷民事二审民事判决书,【(2021)鲁13民终8099号】。

延伸阅读

在无特别约定的情况下,当事人接受票据作为支付合同款的方式,并不意味着其放弃基础法律关系中的债权,在票据到期未被承兑的情况下,其有权继续向直接前手主张合同款。(与主文案例裁判观点相同)

案例1:上海市浦东新区人民法院,费斯托(中国)有限公司与厦门市三友和机械有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书,【(2020)沪0115民初2571号】认为:

被告以背书涉案汇票的方式向原告支付货款,原告对该种付款方式的接受,并不意味着对其原因关系中债权的放弃。作为买方,被告按期、足额向原告支付货款既是约定义务又是法定义务,被告于2018年11月1日向原告出具还款计划,承诺于2019年3月20日前付清全部货款,在原告主张权利的情况下,被告向原告背书转让涉案承兑汇票,原告取得汇票的行为,系取得相应权利,不能因此给债权人实现合法权益增设不必要的障碍。原告曾试图通过追索权主张票据权利,如果依据票据法的规定,原告必须先行使付款请求权后再行使追索权,无疑将增加讼累。作为前手,被告向原告背书涉案汇票的行为,既是对原告实现汇票权利的担保,亦是对自己能够履行付款义务的担保。本院认为,法律并未规定债务人为清偿债务而交付票据时,原因关系中的债务因票据的授受而消灭。原因关系中的债务与票据债务同时并存,票据债务不履行,原因关系中的债务不消灭,只有当票据权利实现时,原因关系中的债务才随之消灭。据此,被告的抗辩理由不能成立,在原告未能实现票据权利的情况下,应视作被告迄今未能履行货款的支付义务。

案例2:最高人民法院,中建三局第一建设工程有限责任公司与澳中财富(合肥)投资置业有限公司等建设工程施工合同纠纷案,【(2017)最高法执复68号】认为:

根据调解协议,文峰公司在票据预约关系层面有出票和交付票据的义务,在原因关系层面有就6000万元的债务承担向中建三局一公司清偿的义务。文峰公司如期开具真实、足额、合法的商业承兑汇票,仅是履行了其票据预约关系层面的义务,而对于其债务承担义务,因其票据付款账户余额不足、被冻结而不能兑付案涉汇票,其并未实际履行,中建三局一公司申请法院对文峰公司强制执行,并无不当。

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