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票据民间贴现民事法律责任简析

票据案件 杨兵 评论

近期,伴随着房地产市场的强监管态势,诸多大型房地产集团及相关产业链集团公司出现商业汇票无法按期兑付的现象,且大有蔓延之势。其中,很多持票人由于对商业汇票贴现理解的欠缺,导致持有的票据最终成为“废纸一张”。

本文试就票据贴现的民事法律责任做简要分析。

民间贴现民事法律责任简析

《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法〔2019〕254号,以下简称“《九民纪要》)指出,在审理票据纠纷案件时,应当注意区分票据的种类和功能,正确理解票据行为无因性的立法目的,在维护票据流通性功能的同时,依法认定票据行为的效力,依法确认当事人之间的权利义务关系以及保护合法持票人的权益,防范和化解票据融资市场风险,维护票据市场的交易安全。根据我国票据法的规定,票据分为汇票、本票、支票三种。以持票人是否基于交易关系取得票据为划分标准,票据又分为有贸易背景的票据和无贸易背景的票据,后者有被称为融资性票据

票据贴现的现行主要法律法规和监管规定包括,《票据法》、《商业银行法》、《贷款通则》、《票据管理实施办法》、《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》、《支付结算办法》、《电子商业汇票业务管理办法》,以及司法解释如《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》、《九民纪要》等等。随着票据市场不断发展,票据贴现的法律规制的滞后性凸显。由于法律规制的不完善和滞后,司法在处理票据纠纷时难以直接适用法律规范,结果导致出现了同案不同判的现象。在《九民纪要》之前,一部分法院强调票据的绝对无因性,认为只要背书形式合法,则背书行为绝对有效,无须审查背书行为的合法性。但《九民纪要》公布之后,越来越多的法院判决回归了《票据法》的本源,即强调真实贸易背景或真实买卖关系。如果是买卖票据或者无真实贸易背景的背书,则构成非法贴现,进而产生否定的法律后果。于非法持票人而言,风险较大。

在中国裁判文书网查询到,2021年10月,上海金融法院作出二审判决,延续《票据法》第十条和《九民纪要》的思路,指出了民间贴现的非法性,进而否定了票据背书的法律效力。

沪74民终1018号判决书显示:2018年10月29日,鸿川公司通过背书从XX公司受让票据号为XXXX(以下简称6758号汇票)、XXXX(以下简称6731号汇票)的电子银行承兑汇票两张,出票人均为海航航空集团有限公司,收款人均为海南海航航空进出口有限公司,承兑人均为海航集团财务有限公司,票据金额均为100万元,出票日期均为2018年10月11日,到期日均为2019年4月11日,出票人承诺:本汇票请予以承兑,到期无条件付款,承兑人承兑:本汇票已经承兑,到期无条件付款。同日,鸿川公司分两笔各100万元向XX公司的上海农商银行账户进行转账,备注:往来款。同日,案外人李某某向鸿川公司的法定代表人韩晖分两笔各转账6万元。一审审理中,鸿川公司认可该12万元为贴息利润。后经连续背书转让,案涉两张汇票相继由XXXX公司、XX股份公司、XXXX公司、迁安XXXXX有限责任公司持有。2018年11月,因出票人、承兑人出现债务危机,迁安XXXXX有限责任公司等通过后手退前手方式,经连续回头背书,2019年1月14日鸿川公司从XXXX公司处背书取得案涉票据。

2019年6月,鸿川公司就6758号、6731号汇票向海南省第一中级人民法院对海航航空集团有限公司、海南海航航空进出口有限公司、海航集团财务有限公司提起票据追索权纠纷之诉,要求海航航空集团有限公司、海南海航航空进出口有限公司、海航集团财务有限公司就两张汇票各支付票据金额100万元及利息,海南省第一中级人民法院于2020年11月10日作出(2019)琼96民初795号、796号民事判决,认为鸿川公司未提交取得票据支付对价的证据,也没有证据证明其以真实的交易关系取得案涉票据,非案涉票据合法持有人,故驳回了鸿川公司的诉讼请求。后鸿川公司以票据背书行为非法为由,诉求XX公司的单一自然人股东承担票款返还的义务。

一审法院对票据民间贴现行为的效力进行了分析认定。中国人民银行颁布的《贷款通则》规定的票据贴现,系指贷款人以购买借款人未到期商业票据的方式发放的贷款。《电子商业汇票业务管理办法》规定的贴现是指持票人在票据到期日前,将票据权利背书转让给金融机构,由其扣除一定利息后,将约定金额支付给持票人的票据行为。基于上述规定可见,可以进行票据贴现的主体为金融机构,票据贴现业务为特许经营业务,未经许可,其他主体不能经营票据贴现业务。其次,所谓民间票据贴现是指持票人将持有的未到期的商业汇票以折现的方式出售给不具有贴现资质的企业或个人(民间票据贴现人)的行为,民间票据贴现人非法定的金融机构,该非法贴现行为违反了国家有关金融业务特许经营的强制性规定,危害了国家的金融管理秩序。合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行“贴现”的,该行为应当认定为无效,贴现款和票据应当相互返还。另外,XX公司虽已经注销,但李煜彬作为投资人在注销清算报告上作出承诺,应对XX公司注销后的未清偿债务承担责任。故对鸿川公司请求确认票据贴现行为无效以及李煜彬返还贴现款的诉讼请求,一审法院予以支持。

二审法院维持了一审判决,并强调“本院亦对鸿川公司与XX公司之间的民间票据贴现行为给予否定性评价,鸿川公司与XX公司的上述民间票据贴现行为,打破了票据贴现业务的正常竞争环境,切断了资金与真实交易关系,规避了金融监管,给国家宏观调控造成阻碍,尤其是鸿川公司存在数次民间票据贴现的情况,应予高度注意,避免可能导致的法律制裁及类似纠纷再次发生。”

从该判决中可以看出,票据的参与人需要正确理解票据行为无因性的原则,依法认定票据权利人。票据行为的无因性是一项基本原则,但应予以明确的是,对无因性的强调在于保护善意持票人,而非保护非法持票人。坚持票据无因性原则,并不意味着不需要评价审理持票人取得票据手段是否合法的问题。

结语

票据市场是货币市场的重要组成部分,票据的生命力在于流通,但也要注重防范和化解票据市场风险,维护票据市场交易的安全性。在维护流通环境的同时,要注意对非法转让票据行为的效力予以否定,对利用票据融资功能进行的违法交易行为进行规制。

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