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浅谈票据无因性原理的实务运用

票据案件 王翔宇 中银律师事务 评论

票据无因性原理是指权利人享有票据权利只以持有符合票据法规定的有效票据为必要,至于票据赖以发生的原因则在所不问。即使原因关系无效或存在瑕疵,均不影响票据的效力。

一、实务中应紧扣票据无因性原理之内涵

德国学者孔策(Kuntze)在其巨作《票据法》一书中,详细描述了债权行为无因性思想中的无因债务概念的形成过程,以及票据无因性原则从无因债务范畴中独立出来的过程。随着票据法实务的发展,德国学者巴尔(Bahr)在其著作《关于以承认作为债务负担的原因》中,在对传统否定无因性思想的“否定主义”表示质疑的同时,全面阐述了他关于无因债权契约及票据行为无因性的思想,将票据无因性原则发展成为私法的一项基本理论,并逐步为世界各国的票据立法、学说及实务所公认[1] 

我国大陆的票据法理论及实务基本上继受了德国票据法理论关于票据无因性的理解,即票据如果具备票据法上的条件,票据权利就成立,至于票据行为赖以发生的原因,在所不问。在我国现有司法实务中,就票据无因性原理之内涵的运用主要具体体现在:持票人行使票据权利时不负证明给付原因的责任,即持票人无需证明自己是如何取得票据的。持票人只要能够证明票据的真实和背书的连续,即可以对票据债务人行使票据权利。司法审判中既要避免绝对无因性倾向,避免以票据无因性为由一概不审查持票人是否以合法手段取得票据;也要防止无视票据无因性倾向而混淆票据法律关系和票据基础法律关系。

单纯的法理论述过于抽象,现已一则真实案例来说明在我国司法实践中应如何理解票据无因性原理。

浅谈票据无因性原理的实务运用

基本案情

原告天津市晟隆舜混凝土有限公司(以下简称晟隆舜公司)诉称:2012年11月14日天津市祥龙宏大机械设备有限公司(以下简称祥龙宏大公司)开出票号为1020123205212387转账支票一张,付款行为工行天津黄河道支行,票面金额为75万元,到期日为出票之日起10日。晟隆舜公司合法取得该票据后,于2012年11月15日到工行天津黄河道支行领取上述款项时因祥龙宏大公司存款余额不足退票。晟隆舜公司认为其持有的票据为真实有效票据,且系合法并支付相应对价而取得票据,祥龙宏大公司开具转账支票,理应按票面金额支付相应欠款。故晟隆舜公司起诉要求祥龙宏大公司支付75万元票载款项;支付自2012年11月15日至起诉之日的利息18666. 67元。

被告祥龙宏大公司辩称:不同意晟隆舜公司的诉讼请求。2012年7月,案外人于淼通过朋友王达有介绍相识,案外人于淼称其领导想借一张支票,2012年10月1日之前再把支票还回来。

法院经审理查明

2011年、2012年,晟隆舜公司经案外人于淼介绍向某工地供混凝土。2012年,案外人于淼向祥龙宏大公司借支票一张(票号为1020123205212387),金额75万元,后给付晟隆舜公司。该票据的出票人为祥龙宏大公司,票面金额75万元,付款行为工行天津黄河道支行,付款期限自出票之日起10天。票据记载的出票日期为2012年11月14日。晟隆舜公司持该票据向银行兑付时因存款不足被银行退票。

天津市南开区人民法院于2013年8月5日作出( 2013)南民三初字第2818号民事判决:驳回晟隆舜公司的诉讼请求。宣判后,晟隆舜公司不服,提出上诉,天津市第一中级人民法院于2014年3月13日作出(2013)一-中民三终字第462号民事判决:

1.撤销天津市南开区人民法院( 2013)南民三初字第2818号民事判决;

2.本判决生效后十日内,祥龙宏大公司向晟隆舜公司偿还人民币75万元。

终审宣判后,祥龙宏大公司向天津市高级人民法院申请再审。天津市高级人民法院于2014年8月19日作出( 2014)津高民申字第0820号民事裁定:驳回祥龙宏大公司的再审申请。

本案系关于票据无因性原理的典型案例。对于汇票和本票,依据我国现行《票据法》第四十六条和第七十五条规定,收款人是汇票和本票的法定必要记载事项,所以在我国,不承认无记名汇票、本票,汇票和本票只能通过背书转让。对于支票,我国《票据法》第八十六条第一款规定,支票上未记载收款人名称的,经出票人授权,可以补记。既然“可以补记”,当然也可以不补记。所以,虽然没有明确规定可以通过单纯交付的方式转让支票,但现有法律允许签发无记名支票,支票可以通过单纯交付票据的方式转让票据权利。

本案中,涉诉支票就是通过单纯交付的方式从出票人祥龙宏大公司流转到持票人晟隆舜公司。因出票人出票时未在支票上记载收款人,所以该支票在性质上是无记名支票,按照票据法理论,无记名支票可以通过单纯交付的方式转让票据权利。因此晟隆舜公司系合法受让票据,从而依法享有票据权利。

根据目前我国司法实务中关于票据无因性原理的主流认识,票据关系一经成立即与基础关系相分离,基础关系的有无及是否有效,对票据关系不发生影响。就原因关系而言,基础关系不影响票据关系,票据关系也不影响原因关系。当然此种分离也存在例外,本文后面也要论及。

由上述分析加以推论,本案中祥龙公司并非直接向晟隆舜公司签发支票,晟隆舜公司是从案外人处取得的支票,且已支付了相应对价,其与出票人祥龙宏大公司并非直接的前后手关系,所以祥龙宏大公司以其与持票人之间没有基础关系为由对票据权利的抗辩不能支持,即本案中并不存在票据关系与基础关系相牵连的情况。一审法院依据《票据法》第十条第一款,认定晟隆舜公司与祥龙宏大公司之间没有真实的基础关系和交易关系,进而驳回晟隆舜公司的一审诉讼请求不当,应予以调整。

二、票据无因性例外之适用

结合我国司法实践,主要有以下三种例外:

(一)

若票据关系的当事人就是基础关系的当事人的,票据债务人可以根据基础关系对票据债权人行使抗辩权。此种情形较好理解,比如买方向卖方出票用以付款,卖方收受票据后不予交货反而持票请求付款。由于此时双方既是基础关系(买卖合同关系)的当事人,又是票据关系的当事人,因此此时票据债务人(买方)可以以票据债权人(卖方)不履行基础关系中的债务为由,行使对该票据债权人的抗辩。

(二)

对于以欺诈、偷盗、胁迫等手段不法取得票据的,或者明知有上述情形,出于恶意取得票据的,不得享有票据权利;持票人因重大过失取得不符合法律规定的票据的,也不得享有票据权利。

实践中,必须对此例外加以严格适用,即必须是不法取得票据者方不得享有票据权利,不能恣意扩大适用范围。下面的这则案例就很能说明问题。

2018年11月1日,太钢不锈钢公司向一重公司经背书转让电子银行承兑汇票一张,该票据于2018年4月24日出票,出票人为宁夏灵武宝塔大古储运有限公司,收款人为宁夏宝塔能源化工有限公司,承兑人为宝塔石化集团财务有限公司,票据号码为:130887109520120180424185869218,票面金额为100万元,票据到期日为2019年4月24日。票据记载的收款人之后的背书人与被背书人依次为:科贝奇公司、成都鸿力思特商贸有限公司、四川谊恒昌商贸有限公司、成都(太钢)销售有限公司、太钢不锈钢公司、一重公司。一重公司于2019年3月25日向宝塔石化集团财务有限公司提示付款,但宝塔石化集团财务有限公司一直未支付。2019年4月30日,一重公司向其前手太钢不锈钢公司在电子商业汇票系统中行使非拒付追索,但太钢不锈钢公司未签收,也未清偿票款。2019年8月7日,一重公司又向太钢不锈钢公司邮寄了《法律顾问函》,要求太钢不锈钢公司付款,但太钢不锈钢公司未能支付案涉票款,目前案涉票据在电子商业汇票系统显示票据状态为:非拒付追索待清偿。为此,引起本案纠纷[2]

在该案审理过程中太钢不锈钢公司主张该案与宝塔石化集团公司涉嫌票据诈骗一案有牵连,故相关票据权利的取得具有瑕疵。对此,该案虽与宝塔石化集团公司涉嫌票据诈骗一案有牵连,但一重公司因与前手存在业务往来,以背书转让的方式取得案涉票据,现案涉票据背书前后均连续,一重公司作为最后的持票人持有背书形式连续的票据,其取得票据并不存在恶意或有重大过失,且案涉票据上并无其他绝对记载事项不符合法定要求的情形,故一重公司依法享有该票据权利。此外该案的法律关系与票据诈骗一案并非同一法律关系,依据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条的规定,该案在程序上也不应适用”先刑后民”的处理方式。

(三)

在原因关系中无对价或者无相当对价取得票据者,不能有优先于前手的票据权利。举例说明:持票人甲与出票人乙之间有抗辩事由,乙对甲享有抗辩权。随后甲无偿将票据转让给丙,则此时丙就要在票据关系中继受甲的地位,乙可以以其对甲的抗辩对抗丙,丙不能以自己不知道该项抗辩为由加以豁免。下面的典型案例可有助于读者理解:

案涉电子银行承兑汇票的票号为130887109520120180308169053862,出票日期为2018年3月8日、汇票到期日为2019年3月8日,出票人宝塔能源公司开具案涉承兑汇票后,经收款人宝塔石化集团有限公司及背书人上海妃律实业有限公司、合肥天治贸易有限公司、中联重科公司、湖南砼行公司、湖南新迈贸易有限公司连续背书转让至上海冷娃实业有限公司。后内蒙古诚泰农牧业有限公司委托徐磊向上海冷娃实业有限公司支付了票据的对价87870元,上海冷娃实业有限公司将票据背书转让至内蒙古诚泰农牧业有限公司,内蒙古诚泰农牧业有限公司将其持有的案涉票据赠与原告,并背书转让至原告,原告无偿取得案涉票据,现为票据的持票人。票据状态为:提示付款待签收。后各被告均未付款,原告诉至法院,请求判如所请[3]。

在审理过程中,原告是否应当享有票据权利出现了争议。内蒙古诚泰农牧业有限公司取得案涉电子银行承兑汇票,是基于向前手上海冷娃实业有限公司的买卖,内蒙古诚泰农牧业有限公司不具有法定贴现资质。《电子商业汇票业务管理办法》第42条规定:贴现是指持票人在票据到期日前,将票据权利背书转让给金融机构,由其扣除一定利息后,将约定金额支付给持票人的票据行为。票据贴现的主体为金融机构,贴现业务为特许经营业务,未经许可,其他主体不能经营票据贴现业务。根据当时的《合同法》第五十二条:有下列情形之一的,合同无效:……(四)损害社会公共利益的规定,内蒙古诚泰农牧业有限公司与上海冷娃实业有限公司的行为危害了国家的金融管理秩序,损害了社会公共利益,应认定无效。内蒙古诚泰农牧业有限公司取得票据的方式不合法,其未取得票据权利。根据《中华人民共和国票据法》第十一条的规定,因税收、继承、赠与可以依法无偿取得票据的,不受给付对价的限制。但是,所享有的票据权利不得优于其前手的权利。因内蒙古诚泰农牧业有限公司未取得票据权利,故而原告基于该公司的赠与行为取得票据,也不应当享有票据权利。

注释

[1] 案件详情请参见天津市高级人民法院( 2014)津高民申字第0820号民事裁定书。

[2] 见苏州市中级人民法院(2020)苏05民终10353号民事判决书。

[3] 案件详情参见银川市中级人民法院(2019)宁01民初3093号民事判决书。

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