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票据追索权纠纷案件争议点及操作建议

每日一贴 康娟律师 评论

近年来,随着诸多大型地产集团及其上下游关联的大型建筑集团出现流动性危机,与之相关的票据纠纷日益增多。笔者处理了多起票据追索权纠纷案件,在此过程中,有所感悟,现就笔者在处理过程中研究思考的部分相关争议问题作梳理。

票据追索权纠纷案件争议点及操作建议

一、票据提示付款期限问题

根据《中华人民共和国票据法》第五十三条第一款及《电子商业汇票业务管理办法》第五十八条的规定,承兑汇票持票人应在提示付款期内向承兑人提示付款,提示付款期自票据到期日起10日。但是,如果在票据到期日前提示付款是否产生提示付款效力?

在南通市中级人民法院(2020)苏06民终3218号案中,案涉票据于2019年6月4日到期,2018年6月4日已由承兑人宝塔财务公司承兑,最终持票人润生公司于2019年6月3日通过电子商业汇票系统进行提示付款,该票据状态显示为“提示付款待签收”。

同时根据《电子商业汇票业务管理办法》第五十九条的规定,持票人在票据到期日前提示付款的,承兑人可付款或拒绝付款,或于到期日付款。承兑人拒绝付款或未予应答的,持票人可待票据到期后再次提示付款。因电子商业汇票是以数据电文形式制作和记载的凭证,相关数据电文可在承兑人的信息系统持续储存,持票人的提示付款行为应当具有持续性。

本案中,润生公司系在汇票到期日之前提示付款,且从其数次操作来看,并未撤回提示付款,而承兑人迟迟未作拒绝付款操作,该“到期日前提示付款”将一直持续到汇票到期日,与汇票到期日起10日内提示付款产生同等效力。该票据状态明确显示为“提示付款待签收”,一审法院认为润生公司存在撤回提示付款的操作,从而认定持票人因未在提示付款期内向承兑人请求付款而丧失对前手的追索权,属认定有误,本院予以纠正。

在江西省高级人民法院审理的(2019)赣民终598号案件中,审理法院论述,中国人民银行《支付结算办法》第三十六条:“商业汇票的持票人超过规定期限提示付款的,丧失对其前手的追索权,持票人在作出说明后,仍可以向承兑人请求付款。”www.cdhptxw.com/mryt/4079.html

按照上述法律规定可知:其一、按期提示付款的责任主体是持票人;其二、如果票据存在逾期提示付款,持票人在一定条件下可要求承兑人或付款人承担付款责任,而不能再对前手进行追索。九江银行新余分行对尾号7885号、尾号7713号票据逾期提示付款状态已进行说明,锂想公司现仍享有对背书前手的票据追索权。

对于尾号7885号、7713号的票据,九江银行新余分行实际已于法定期限内对票据进行提示付款,“逾期提示付款”的票据状态系由于出票人深圳市沃特玛电池有限公司未及时签收答复以及银行系统更新原因导致,系对再次提示付款的状态反映,不属于九江银行新余分行、锂想公司过错导致,且九江银行新余分行对此情况亦向江西升华公司和湖南升华公司作出了充分说明。故依据《中华人民共和国票据法》第五十三条的规定,锂想公司依法仍享有对出票人、承兑人、背书人行使票据追索权的权利。

操作建议:

承兑汇票持票人应在提示付款期内通过电子商业汇票系统向承兑人提示付款,提示付款期自票据到期日起10日。可以在电子商业汇票系统中提前提示付款,但是建议在提示付款期自票据到期日起10日内再次提示付款,以保证提示付款的连续性。

二、票据实质拒付问题

所谓实质拒付,是指承兑汇票持票人向出票人或承兑人提示付款,出票人或承兑在规定时间内未做应答,既未同意付款,也未拒绝付款,导致票据状态处于“提示付款待签收”状态。实质拒付是否属于《票据法》中的拒付,持票人是否能够依据实质拒付状态的票据进行追索?

在南通市中级人民法院审理的(2020)苏06民终3218号中论述,根据《电子商业汇票业务管理办法》第六十条第三款的规定,电子商业承兑汇票承兑人在票据到期后收到提示付款请求且在收到该请求次日起第3日仍未应答的,接入机构应按其与承兑人签订的《电子商业汇票业务服务协议》作出相应处理。

其中,在承兑人账户余额在该日电子商业汇票系统营业截止时不足以支付票款的,则视同承兑人拒绝付款,接入机构应在下一日电子商业汇票系统营业开始时,代承兑人作出拒付应答,并代理签章。本案中,自2019年6月3日润生公司提示付款后,直至本案诉讼,案涉票据仍处于“提示付款待签收”状态。承兑人宝塔财务公司本应在收到润生公司提示付款请求三日内予以应答,但其迟迟未予应答,持票人既无法获得承兑也不能取得拒付证明。

结合宝塔财务公司通过公开途径发布的相关公告来看,其所开具的“宝塔票”事实上未能如期兑付,构成票据违约,根据上述管理办法之规定,应视同承兑人拒绝付款,构成事实上的拒付。

操作建议:

实质拒付应当视同出票人或承兑人拒绝付款,持票人应当在法定期限内及时提示付款,构成实质拒付的,可以追偿。

三、票据追索期限的问题

票据追索权包括追索权和再追索权。根据《票据法》第十七条 票据权利在下列期限内不行使而消灭:(一)持票人对票据的出票人和承兑人的权利,自票据到期日起2年。见票即付的汇票、本票,自出票日起2年;(二)持票人对支票出票人的权利,自出票日起6个月;(三)持票人对前手的追索权,自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月;(四)持票人对前手的再追索权,自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月。所以,追索权应当在6个月内行使,再追索权应当在清偿日或者被提起诉讼之日3个月内行使。

在江西省高级人民法院审理的(2019)赣民终598号案件中,关于案涉票据是否已过票据时效的问题。上诉人认为,案涉尾号为7480和7836的两张商票已超过票据权利时效,上诉人依法不应当承担票据责任。案涉尾号为7480和7836的两张商票显示的付款日为2018年5月3日、2018年6月29日,根据《票据法》第十七条第(四)项之规定:持票人对前手的再追索权,自清偿日或者被提起诉讼之日起三个月。前述两张商票的持票人对前手的再追索权分别应在2018年8月3日前、2018年9月29日前行使,但一审原告起诉状载明的时间为2018年11月7日,已明显超过票据时效。

本院认为,根据一审查明的事实,2018年4月9日,江西升华公司向锂想公司出《函》承诺对7836号、7480号、7885号汇票最晚于2018年8月30日承担票据相应的债务金额支付义务。湖南升华公司亦于2018年4月9日向锂想公司《函》承诺对7713汇票最晚于2018年8月30日承担票据相应的债务金额支付义务。由此可见,在票据追索期内,江西升华公司和湖南升华公司已经向锂想公司做出了同意履行票据付款义务的承诺。诉讼中上诉人再以超过票据时效为由进行抗辩缺乏事实和法律依据,本院不予支持。

操作建议:

持票人对于到期未付的票据应当在票据被拒绝付款之日起6个月内及时向出票人、背书人、承兑人在电子商业汇票系统中追索;被追索人清偿票据,取得票据权利,应当在清偿之日起3个月内在电子商业汇票系统中再向其前手追索。

四、关于票据主动清偿和被动清偿问题

承兑汇票持票人对前手的再追索权,自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月。该清偿日是否包括经过法院诉讼执行之后的清偿日?即经过法院诉讼,且超过被提起诉讼之后3个月,被动履行清偿票据,被追索人是否取得票据权利的问题。

笔者对于这一问题原以为没有争议,认为此清偿既包括主动清偿,也包括被动清偿,当然也包括诉讼执行后的被动清偿。但是,实践中,仍有个别法院认为该清偿不包括诉讼执行后的被动清偿。

例如在南通市中级人民法院(2020)苏06民终3218号案件中,润生公司在事实上被拒付后,向其前手长纺公司追索,取得了相应票据款项。长纺公司依据其与新现代公司之间的买卖合同关系,通过诉讼方式向新现代公司主张权利,业已获得清偿。现新现代公司作为被追索人,清偿债务后与持票人享有同一权利,即有权对前手再追索。

《中华人民共和国票据法》第十七条第一款第四项规定:“票据权利在下列期限内不行使而消灭:……(四)持票人对前手的再追索权,自清偿日或者被提起诉讼之日起三个月。”因新现代公司于2019年7月18日即被长纺公司以诉讼方式追索,在同年10月8日人民法院作出生效判决后并未主动履行,而是于次年3月被人民法院强制执行。即新现代公司并未向长纺公司主动清偿,而是被通过诉讼方式追索。依据前述规定,其系于2019年7月被提起诉讼,即使以其收到对方诉讼材料之日起计算,其于2020年4月才向一审法院提起诉讼向其前手瑞祥公司主张再追索权,已远远超过前述规定的三个月,故其相应的追索权因未在法定期限内行使而消灭。但新现代公司仍享有民事权利,可另行请求出票人或者承兑人返还其未支付的票据金额相当的利益。

操作建议:

前手在有能力的情况下,尽量主动清偿票据,并将票据权利转入己方名下,及时向前手行使再追索权,这也是《票据法》要求保证票据流通效率的立法本意。

五、票据时效过期后的处理

票据时效过期后,持票人的票据权利丧失,但持票人仍然有权向出票人及承兑人要求返还票据利益。

在江苏省高级人民法院(2021)苏民申1711号案件中,根据查明的事实,由于承兑人宝塔公司自身原因导致案涉两张汇票不能如期获得承兑付款,瑞祥公司向后手承担被追索责任后,有权向其直接前手润华公司提出主张,行使票据权利或者合同权利。《票据法》第十八条规定持票人因超过票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的,仍享有民事权利,可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益。故润华公司关于票据超过时效无法追索将导致其双重损失的再审理由亦不能成立。问天票据网

操作建议:

票据超过追索时效,向出票人或者承兑人追偿,要求返还票据利益。

六、票据基础交易关系问题

基础交易关系直接关系到持票人是否为合法的持票人,如果承兑汇票持票人被认定为非合法持票人,持票人不具有票据权利。对于基础法律关系,法院是否需要进行审查,在实践中还有一定的争议。

根据《票据法》第十条规定,票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得,必须给付对价,即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。

《票据法》第十二条规定,即以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的,或者明知有前列情形,出于恶意取得票据的,不得享有票据权利。持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的,也不得享有票据权利。

根据最高人民法院于2019年发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第101条的规定,票据贴现属于国家特许经营业务,合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行“贴现”的,该行为应当认定无效,贴现款和票据应当相互返还。

但是,《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条所规定的是“以票据法第十条、第二十一条的规定为由,对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的,人民法院不予支持。正是由于相关规定之间存在一定的矛盾,导致司法实践中对是否审查票据基础法律关系存在争议。

例如在(2021)最高法民申7904号案件中,本案争议的实质问题是元冰商贸公司是否享有合法的票据权利。根据一、二审查明事实,虽然案涉电子银行承兑汇票背书连续,但案涉票据经由元安投资公司连续多次背书转让后又背书至元安投资公司名下,最后元安投资公司再背书转让给元冰商贸公司,而元冰商贸公司与元安投资公司具有关联关系,在案涉票据转让时其法定代表人均为蒋一元。案涉票据背书有规避回头背书的嫌疑,且根据元安投资公司向瑞通公司向出具的《声明函》内容可以证明,瑞通公司系根据元安投资公司的指令向后手背书转让案涉票据,瑞通公司并不承担票据责任。据此,元冰商贸公司取得案涉票据的合法性存疑。原判决认定应由元冰商贸公司就其票据基础法律关系的真实性、合法性承担举证责任,并无不当。

而在最高人民法院(2018)最高法民申568号案件中论述,无锡大基公司对于未在案涉汇票上填写被背书人的事实并无异议,案涉汇票显示的被背书人为中航科贸公司。根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第四十九条“依照票据法第二十七条和第三十条的规定,背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人的,持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等法律效力”的规定,中航科贸公司应视为系经无锡大基公司背书取得案涉汇票。

根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条“票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由,对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的,人民法院不予支持”的规定,北京大基公司以《中华人民共和国票据法》第十条为据所提主张,不能成立。北京大基公司未提交证据证明其与中航科贸公司的前手无锡大基公司之间存在抗辩事由,亦无证据证明其与中航科贸公司之间存在直接债权债务关系,故其依据《中华人民共和国票据法》第十三条主张中航科贸公司不能享有票据权利,不能成立。

操作建议:

票据的取得应当具有真实合法的基础交易关系,承兑汇票背书要连续,尽量避免票据民间贴现,避免无真实合法基础交易关系的情况下接收票据。

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