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非直接票据前手可否以“持票人与直接前手之间不存在真实交易”进行抗辩?

票据案件 李斌 王静澄 赵宝荣 评论

在票据真实有效且背书连续的情况下,非直接前手的票据债务人主张持票人与直接前手之间不存在真实交易关系或主张持票人取得票据不合法的,其应当承担“持票人是以欺诈、盗窃或胁迫等手段取得票据,或者明知有前列情形出于恶意取得票据,或者因重大过失取得票据

在票据真实有效且背书连续的情况下,非直接前手的票据债务人主张持票人与直接前手之间不存在真实交易关系或主张持票人取得票据不合法的,其应当承担“持票人是以欺诈、盗窃或胁迫等手段取得票据,或者明知有前列情形出于恶意取得票据,或者因重大过失取得票据”的举证责任,否则人民法院不予支持。

案情简介

一、金涌公司于2018年10月11日从前手世嘉木业公司处通过背书转让方式取得案涉电子商业承兑汇票,出票日期为2018年10月10日,汇票到期日为2019年10月10日,出票人和承兑人均为国投太平洋公司,收款人为世嘉木业公司,票据金额100万元,票据背书情况为:世嘉木业公司背书转让给金涌公司,金涌公司为最终持票人。

二、票据到期后,金涌公司依法提示付款,且被承兑人拒付,此后,金涌公司于电子商业汇票系统发起追索,票据状态显示为拒付追索待清偿。

三、之后持票人金涌公司以出票人国投太平洋公司为被告提起票据追索权之诉,请求法院判令被告向其支付票据款本息。诉讼中,国投太平洋公司主张金涌公司与直接前手世嘉木业公司之间无真实交易关系,金涌公司不享有票据权利。

四、北京金融法院认为国投太平洋公司无证据证明金涌公司存在《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条的情形,对其抗辩理由不予支持。

律师评析

一、本案的争议焦点为:非直接前手的票据债务人可否以持票人与直接前手之间不存在真实交易关系为由,而拒绝承担票据责任?对此北京金融法院持否认态度。

二、我们认可法院的裁判观点,具体而言:

1.如非直接前手以“持票人与直接前手之间不存在真实交易关系”为由而拒绝承担票据责任的,其应当承担证明“持票人是以欺诈、盗窃或胁迫等手段取得票据,或者明知有前列情形出于恶意取得票据,或者因重大过失取得票据”举证责任,这属于票据无因性例外的范畴;

2.如持票人与直接前手之间的基础法律关系存在效力缺陷(如被认定无效、被撤销、被解除等),即便非直接前手能举证证明前述缺陷,该等抗辩也属于无效抗辩,这属于票据无因性的应有之义。

三、关于“票据无因性的例外”举证责任的分配:

1.法院主流裁判观点:非直接前手的票据债务人应承担举证“持票人是以欺诈、盗窃或胁迫等手段取得票据,或者明知有前列情形出于恶意取得票据,或者因重大过失取得票据”的证明责任,且应达到高度盖然性标准。

2.少数法院的裁判观点:在延伸阅读案例5中,法院认为非直接前手的票据债务人仅须初步证明持票人取得票据不合法即可,此后举证责任倒置,持票人须承担后续证明“自己系通过合法途径取得票据”的举证责任,否则将承担败诉风险。

实务经验总结

1.对于持票人而言,在票据追索权之诉中,在票据背书连续的情况下,原则上其无须举证证明自身取得票据的原因,即无须向法院提交自身与直接前手之间的基础法律关系存在且无缺陷的相关证据;

2.对作为非直接前手的票据债务人而言,如其无法举证证明“持票人是以欺诈、盗窃或胁迫等手段取得票据,或者明知有前列情形出于恶意取得票据,或者因重大过失取得票据”,仅主张持票人取得票据原因不合法、不存在真实交易关系,基础法律存在缺陷(如基础法律关系无效、被撤销、被解除等),人民法院不予支持。

相关法律规定

《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》

第十三条 票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由,对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的,人民法院不予支持。

第十四条 票据债务人依照票据法第十二条、第十三条的规定,对持票人提出下列抗辩的,人民法院应予支持:

(一)与票据债务人有直接债权债务关系并且不履行约定义务的;

(二)以欺诈、偷盗或者胁迫等非法手段取得票据,或者明知有前列情形,出于恶意取得票据的;

(三)明知票据债务人与出票人或者与持票人的前手之间存在抗辩事由而取得票据的;

(四)因重大过失取得票据的;

(五)其他依法不得享有票据权利的。

《中华人民共和国票据法》

第十条 票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系。

票据的取得,必须给付对价,即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。

第十二条 以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的,或者明知有前列情形,出于恶意取得票据的,不得享有票据权利。

持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的,也不得享有票据权利。

以下为该案在法院审理阶段,判决书中“本院认为”就该问题的论述:

国投太平洋公司无权以金涌公司与世嘉木业公司是否存在真实交易关系抗辩。国投太平洋公司关于真实交易关系的主张系基于票据法第十条的规定,但《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十三条明确规定,票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由,对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的,人民法院不予支持。故国投太平洋公司作为票据债务人,以票据法第十条规定的真实交易关系为由对业经背书转让票据的持票人金涌公司进行抗辩,一审法院不予支持。http://www.cdhptxw.com/pjxw/pjaj/4155.html

进言之,票据法第十二条规定:“以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的,或者明知有前列情形,出于恶意取得票据的,不得享有票据权利。持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的,也不得享有票据权利。”票据纠纷若干规定第十四条规定:“票据债务人依照票据法第十二条、第十三条的规定,对持票人提出下列抗辩的,人民法院应予支持:(一)与票据债务人有直接债权债务关系并且不履行约定义务的;(二)以欺诈、偷盗或者胁迫等非法手段取得票据,或者明知有前列情形,出于恶意取得票据的;(三)明知票据债务人与出票人或者与持票人的前手之间存在抗辩事由而取得票据的;(四)因重大过失取得票据的;(五)其他依法不得享有票据权利的。”本案中,与票据债务人有直接债务关系的是案外人世嘉木业公司而非金涌公司;无证据显示金涌公司存在以欺诈、偷盗、胁迫等非法手段取得票据;无证据显示金涌公司明知存在抗辩而取得票据;无证据显示金涌公司因重大过失取得票据等。

案件来源

北京金融法院,国投太平洋投资管理(北京)有限公司等票据追索权纠纷二审民事判决书[(2021)京74民终181号]。

延伸阅读

裁判观点一

只要持票人出示合法持有且背书连续的票据,前手就应当向后手承担票据责任,不能以后手不能证明其与票据上记载的前手之间存在真实交易关系为由,对抗后手的票据权利。(与主文案例观点相同)

案例1:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院审理的河南联合一百实业有限公司与中原银行股份有限公司郑州分行、中原银行股份有限公司郑州建设路支行等票据追索权纠纷[(2021)新01民终1160号]认为:

“联合一百公司上诉主张汇鑫源公司与华生公司之间为虚假贸易,没有真实交易,其公司不应承担票据责任。对此本院认为,票据具有支付功能,流通性、一定的无因性系票据的基本法律特征。汇鑫源公司提供的电子商业承兑汇票符合票据法及《电子商业汇票业务管理办法》的相关规定,依法为有效票据。联合一百公司作为票据出票人、承兑人,以该上诉主张抗辩不承担票据责任,没有事实及法律依据。”

案例2:山东省高级人民法院,金钥匙控股有限公司、山东银鸿资产管理有限公司票据追索权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书,[(2020)鲁民申1480号]认为:

虽然《中华人民共和国票据法》第十条规定:“票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得,必须给付对价,即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。"但是,《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条规定:“票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由,对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的,人民法院不予支持。"根据票据无因性理论,票据的基础关系独立于票据关系,票据基础关系的效力不影响票据关系的效力,即使汇票项下没有真实交易背景,也不能认定票据行为无效。只要持票人出示合法持有并签章的票据,票据上记载的前后手之间背书连续,前手就应当向后手承担票据责任,不能以后手不能证明其与票据上记载的前手之间存在真实交易关系为由,对抗后手的票据权利。本案中,山东银鸿资产管理有限公司持有的电子商业承兑汇票背书连续,且已到期,原判决据此判令申请人等承担支付责任,认定事实并无不当。

案例3:上海金融法院,贵州一点产业开发投资有限公司与蚌埠市银德商贸有限公司等票据追索权纠纷民事二审案件民事判决书[(2021)沪74民终1489号]认为:

本院认为,本案的争议焦点为银德公司是否享有案涉商业电子承兑汇票的票据权利。一点公司上诉认为银德公司与其前手海奥微公司不存在真实交易关系,因此银德公司不享有票据权利。结合一审情况,一点公司对案涉商业电子承兑汇票本身的真实性没有异议,对银德公司取得票据的合法性有异议。根据票据无因性、文义性的特点,案涉票据真实有效且背书连续,作为电子商业汇票系统中记载的最后持票人,银德公司应当被认定为合法持票人并享有票据权利。一点公司认为银德公司取得票据不合法,应由其承担举证责任。现一点公司就该节事实未提供任何证据予以证明,同时结合银德公司提供的基础交易关系证据,本院对一点公司主张的事实难以采信。另,根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条规定,案涉票据已连续背书转让,一点公司作为出票人,以真实交易关系不存在为由对抗持票人票据权利,本院难以支持。

案例4: 山东省济南市中级人民法院, 山东福缘来装饰有限公司、济南微理念信息科技有限公司票据追索权纠纷民事二审民事判决书[(2021)鲁01民终11897号]认为:

本案诉争票据系微理念公司持有的有签章的票据,票据上记载的前后手之间背书连续,前手依法应当向后手承担票据责任,而不论后手是否能证明其与票据上记载的前手之间存在真实交易关系,此为票据的无因性。因此,福缘来公司以微理念公司不能证明其与前手之间存在真实交易关系为由主张微理念公司并非合法持票人,理由不当,本院不予采纳。

裁判观点二

在票据背书连续的情况下,如有初步证据证明持票人取得该票据不合法的,持票人须进一步举证证明其与前手之间存在真实的交易关系,否则持票人须承担败诉风险。(关于举证责任的分配与主文案例略不同)

案例5:江西省上饶地区(市)中级人民法院,清河县忆言自行车销售有限公司、江西同欣机械制造股份有限公司票据追索权纠纷二审民事判决书[(2020)赣11民终836号]认为;

对于焦点二,本案诉争汇票自北汽银翔汽车有限公司于2018年3月20日出票后,经过多个公司背书,最后由青岛雨洁商贸有限公司、济南奥征本焊材有限公司背书转让给上诉人忆言公司。本案诉争汇票形式上背书连续,上诉人忆言公司通过背书取得汇票。但被上诉人同欣公司抗辩上诉人忆言公司通过非法手段取得本案诉争汇票。上诉人忆言公司所持汇票的合法性是本案的争议焦点,对此,本院综合分析如下:首先,上诉人忆言公司所取得的汇票共七张,票面金额共计3,980,000元,均为同一出票人北汽银翔汽车有限公司,本案诉争四张承兑汇票到期日均为2018年9月20日,另三张承兑汇票中,两张汇票到期日为2018年9月16日,一张汇票到期日为2018年9月20日,上诉人忆言公司取得本案诉争四张承兑汇票的时间分别为2018年9月10日、9月12日,而出票人企业经营状况困难的信息,于2018年7月开始在网络上有披露,上诉人忆言公司为防范商业风险按常理在取得汇票之前对出票人的情况会做一定的了解。结合本案诉争汇票共四张,其直接前手有两个不同的公司(案外另外三张其直接前手不详)。但就这四张不同的直接前手如何又背书给同一被背书人,在出票人经营状况困难的情况下,从同一出票人、不同的直接前手获得汇票令人匪夷所思,上诉人忆言公司汇票来源的确蹊跷。其次,结合上诉人忆言公司企业自身情况来看,原审法院根据被上诉人同欣公司的申请,前往上诉人忆言公司所在地的税务机关、开户银行进行调查取证,从调取的材料中证明上诉人忆言公司于2016年8月29日办理营业执照,自登记以来,未申报生产经营收入,未缴纳过税费。从上诉人忆言公司开户银行查询,没有相应的反映经营活动的银行流水,银行流水未反映出员工工资的支付情况。而上诉人忆言公司营业执照显示其为注册资本500,000元,经营自行车销售的公司,上述如此状况的公司与其直接前手又如何交易、如何取得金额巨大的七张承兑汇票,在该公司不能提供证据证明其基础法律关系且经法院询问上诉人忆言公司对如何从其直接前手合法取得诉争汇票未作出合理说明的情形下,其汇票的合法性存疑。因此,本院经审查并结合相关事实,被上诉人同欣公司主张上诉人忆言公司通过非法手段取得本案诉争汇票,该待证事实的存在具有高度可能性。根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第九条第二款规定:“依照票据法第四条第二款、第十条、第十二条、第二十一条的规定,向人民法院提起诉讼的持票人有责任提供诉争票据。票据的出票、承兑、交付、背书转让涉嫌欺诈、偷盗、胁迫、恐吓、暴力等非法行为的,持票人对持票的合法性应当负责举证"。《中华人民共和国票据法》第三十二条规定:“以背书转让的汇票,后手应当对其直接前手背书的真实性负责。"可知,票据虽然具有无因性,但其前提是合法性,法律保护的是合法权利。在被上诉人同欣公司对上诉人忆言公司所持汇票合法性提出抗辩,上诉人忆言公司所持汇票如上分析其合法性确实存疑,为防止非法权利得到司法保护,本院认为,上诉人忆言公司作为持票人依法应对汇票的合法性负责举证,亦应对直接前手背书的真实性负责。上诉人忆言公司在一审中提供了2019年12月12日原济南奥征本焊材有限公司的法人温有道及股东刘静出具的证明以及2019年12月12日青岛雨洁商贸有限公司出具的证明,欲证明上诉人忆言公司是经合法背书转让取得本案诉争汇票,共计支付1,880,000元。但一方面,该两份证明系证人证言,证人无正当理由未出庭作证,不能单独作为认定案件事实的依据;另一方面,该两份证明无法证明上诉人忆言公司与其前手存在真实的交易关系和债权债务关系,且上诉人忆言公司未能提供转账凭证、财务账目账册予以佐证其实际支付了1,880,000元,故该两份证据不足以证明上诉人忆言公司合法取得本案诉争汇票,上诉人忆言公司在一、二审中对取得本案诉争汇票的合法性并未提供充分的证据证实,未完成举证责任。在此情况下,上诉人忆言公司作为本案诉争汇票持有人对作为背书人之一的被上诉人同欣公司行使追索权,因其未举证证明其合法享有汇票权利,其应承担举证不能的不利后果,故原审法院对上诉人忆言公司向被上诉人同欣公司行使追索权的诉请予以驳回,并无不当。

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