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合并审理票据关系和基础关系,持票人应当提供相应的证据证明已经履行了约定义务。

票据案件 郭玉棉律师 评论

票据返还请求权纠纷案之:合并审理票据关系和基础关系,持票人应当提供相应的证据证明已经履行了约定义务。

合并审理票据关系和基础关系,持票人应当提供相应的证据证明已经履行了约定义务。

案例检索:(2020)最高法民再86号

诉讼主体:

再审申请人(一审被告、二审上诉人):张家口顶善商贸有限公司

被申请人(一审原告、二审被上诉人):张家口鑫海超硬材料有限公司

一审:原告诉求(鑫海公司向一审法院起诉请求):

依法判令顶善公司返还票据号为0010006225462030的商业承兑汇票,鑫海公司不承担票据责任;

一审法院认定事实:

顶善公司为自然人独资的有限责任公司。

1、2017年7月11日,鑫海公司出具商业承兑汇票一张,票号为:0010006225462030,收款人为顶善公司,出票金额为人民币3115万元。

2、2017年10月16日,顶善公司在给张家口农业银行行长刘建波的情况反映中将借款明细记载如下:

第一笔,2015年7月28日,借款300万元,借款期限为3个月,利息月息4.5分,2015年7月28日由工行常亚桃卡转入范邵辉卡30万元,2015年7月29日由工行常亚桃卡转入范邵辉卡50万元,2015年7月30日由农行史永生卡转入范邵辉卡206.5万元,上扣一个月利息13.5万元。

第二笔,2015年8月28日借款600万元,借款期限2个月,利息月息4.5分,2015年8月28日由农行史永生卡转入范邵辉卡400万元,2015年8月30日由农行史永生卡转入范邵辉卡173万元,上扣一个月利息27万元。

第三笔借款,2016年3月2日借款20万元,期限3个月,利息月息3分,由工行常亚桃卡转入范邵辉卡19.4万元。

第四笔借款,2016年6月8日借款400万元,期限3个月,利息月息4.5分,由工行常亚桃卡转入范邵辉卡193.6万元,工行常亚桃卡转入王丽155.5万元(王丽是王小军使用的银行卡),此笔借款扣除了第三笔20万元的借款本息。

第五笔借款,2016年12月20日从郭亚丽商行卡转入苏沛成商行卡420万元加上银行承兑汇票替鑫海公司范邵辉偿还了怀来县京西小额贷款有限公司的460万元。

第六笔借款,2016年12月22日从郭亚丽商行卡转入汤漫洪商行卡50万元,替鑫海公司范邵辉偿还了欠汤漫洪50万元欠款。唐金瑞替鑫海公司范邵辉分7次累计还款370万元,分别为2017年4月14日10万元、4月19日30万元、4月20日30万元、4月28日30万元、5月6日20万元、2017年5月10日50万元、5月31日200万元。2017年10月17日双方重新签订借款合同,借款金额为2100万元(从2015年7月8日至2017年10月17日所有借款的本息),期限一个月,利息月息3分。

2016年12月20日,鑫海公司召开董事会,会议内容:由于现在公司流动资金紧张,不能按约支付顶善公司材料款,经鑫海公司董事会研究决议,同意用公司所有的房地产抵押于顶善公司。

2016年12月30日,鑫海公司出具授权委托书,委托韩丽芳办理房地产抵押登记手续,房屋坐落于张家口市下花园区玉康路8号下花园产业经济区超硬材料公司宿舍楼1-4层01室,餐厅1-2层01室,办公楼1-4层01室。

2016年10月15日,顶善公司与鑫海公司签订借款合同一份,约定借款本金2100万元,利息月息3分,借款期限一个月。

2016年12月19日,顶善公司与鑫海公司签订借款合同一份,约定借款金额460万元,借款期间一个月,利率月息3分。

2016年12月22日,顶善公司与鑫海公司签订借款合同一份,约定借款金额50万元,借款期限一个月,借款利率月利息3分。

2017年7月11日,鑫海公司与顶善公司签订还款协议一份,内容为:鑫海公司偿还顶善公司借款3475万元,其中用开具商业承兑还款3115万元。商承票号:0010006225462030,金额3115万元,到期日2017年8月10日。用现金还款360万元,农行出具的保兑保函号为:B50858020。

2017年7月11日,中国农业银行张家口下花园支行出具商业承兑汇票保兑保函,编号为B50858020170711001,承诺为鑫海公司出具的票号为0010006225462030的商业承兑汇票承兑。

为解决鑫海公司与顶善公司之间的欠款纠纷,鑫海公司法定代表人范邵辉多次与证人王国栋通电话,要求王国栋做协调工作,希望延期解决。

一审法院认为,该案系鑫海公司要求顶善公司将其持有的承兑汇票返还而引起的票据返还纠纷。鑫海公司出具的票号为0010006225462030的涉案商业承兑汇票形式完备,各项记载符合《票据法》第十条、第二十二条的规定,该汇票为有效汇票。

该案争议的焦点在于,顶善公司取得汇票基础交易是否合法以及顶善公司是否支付了双方认可的代价。

关于第一个焦点,顶善公司取得商业承兑汇票是否合法。

对于该票据的取得,双方均认可真实的交易为民间借贷产生的债务。对于借贷的发生,顶善公司举证为2017年10月16日顶善公司在给张家口农业银行行长刘建波的情况反映,在该情况反映中将借款明细记载如下:第一笔,2015年7月28日借款300万元,2015年7月28日由工行常亚桃转入范邵辉卡30万元,2015年7月29日由工行常亚桃转入范邵辉卡50万元,2015年7月30日由农行史永生转入范邵辉卡206.5万元;第二笔,2015年8月28日借款600万元,2015年8月28日由农行史永生转入范邵辉卡400万元,2015年8月30日由农行史永生转入范邵辉卡173万元,上扣一个月利息27万元;第三笔借款,2016年3月2日借款20万元,由工行常亚桃卡转入范邵辉卡19.4万元;第四笔借款,2016年6月8日借款400万元,由工行常亚桃转入范邵辉卡193.6万元,工行常亚桃转入王丽用的银行卡;第五笔借款,2016年12月20日从郭亚丽商行卡转入苏沛成商行卡420万元加上银行承兑汇票替鑫海公司范邵辉偿还了怀来县京西小额贷款有限公司的460万元;第六笔借款,2016年12月22日从郭亚丽商行卡转入汤漫洪商行卡50万元,替鑫海公司范邵辉偿还了欠汤漫洪50万元欠款。

上述6笔借款只有第5、6两笔发生在2016年10月17日之后,顶善公司作为自然人独资的有限责任公司,享有独立的经营权,成立于2016年10月17日,上述借款中的第1-4笔借款,不能认定为顶善公司的债权,且第5、6两笔借教即便认定为顶善公司的法定代表人郭亚丽在经营顶善公司,属于顶善公司的经营行为,也不能认定为合法的民间借贷,理由如下:

顶善公司成立于2016年10月17日,注册资金20万元,第5、6两笔借款数额为510万元,明显已经远远超出顶善公司的资产。

关于第二个焦点,顶善公司是否支付了双方认可的代价。

2016年10月15日,顶善公司与鑫海公司签订借款合同一份,约定借款本金2100万元,利息月息3分,借款期限一个月;

2016年12月19日,顶善公司与鑫海公司签订借款合同一份,约定借款金额460万元,借款期间一个月,利率月息3分;

2016年12月22日,顶善公司与鑫海公司签订借款合同一份,约定借款金额50万元,借款期限一个月,借款利率月利息3分。

上述三份借款合同实际并未发生,是对以前借贷的结算,实际还是上述6笔借款,故在计算鑫海公司实际欠款数额时,应当按照上述借款实际发生计算至2017年7月11日出票时止。

《民间借贷规定》第二十七条规定:借据、收条、欠条等债权凭证载明的借款金额,一般认定为本金。预先在本金中扣除利息的,人民法院应当将实际出借的金额认定为本金。本案中,双方对借款到期后利息没有约定,鉴于双方约定的借款利率超过年利率24%,超出部分,该院不予支持。

第一笔,2015年7月28日,借款300万元,借款期限为3个月,利息月息4.5分,上扣一个月利息13.5万元,实际借款本金应认定为286.5万元,到2017年7月11日本息合计应当支持本息422.4333万元;

第二笔,2015年8月28日借款600万元,上扣一个月利息27万元,应当认定本金573万元,到2017年7月11日本息合计应当支持830.086万元;

第三笔借款,2016年3月2日借款20万元,由工行常亚桃卡转入范少辉卡19.4万元,借款本金应认定19.4万元,到2017年7月11日本息合计应当支持25.7244万元;

第四笔借款2016年6月8日借款400万元,此笔借款扣除了第三笔20万元的借款本息,借款本金应认定为369.1万元,到2017年7月11日本息合计应当支持465.8042万元;

第五笔借款,2016年12月20日460万元,到2017年7月11日本息合计应当支持521.64万元;

第六笔借款,2016年12月22日从郭亚丽商行卡转入汤漫洪商行卡50万元,到2017年7月11日本息合计应当支持56.633万元,合计2322.3212万元,扣除唐金瑞在2017年累计还款370万元,尚欠1952.3212万元。

《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》(以下简称《票据规定》)第十条规定,票据债务人依照票据法第十三条的规定,对与其有直接债权债务关系的持票人提出抗辩,人民法院合并审理票据关系和基础关系,持票人应当提供相应的证据证明已经履行了约定义务。

顶善公司有义务证明其与鑫海公司之间存在3115万元债权债务关系,否则应当承担对其不利的后果。

通过上述计算,鑫海公司应当偿还顶善公司借款本息合计1952.3212万元,明显低于涉案承兑汇票的承兑金额3115万元。顶善公司没有提供证据证实3115万元的债权债务关系,对鑫海公司主张返还票据的诉讼请求,该院予以支持。

综上所述,依照《票据法》第十条、第二十二条,《票据规定》第十条,《民间借贷规定》第二十七条、第二十八条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款,《最高人民法院关于民事证据的若干规定》第二条的规定,一审法院判决:

顶善公司于判决生效之日起十日内将票据号为0010006225462030的商业承兑汇票返还鑫海公司。案件受理费197550元,由顶善公司负担。

顶善公司上诉请求:撤销一审判决,驳回鑫海公司的诉讼请求。

事实和理由:

一审判决认定事实及适用法律均存在错误。

一、本案系票据返还请求权纠纷,审理的重点是鑫海公司取得案涉承兑汇票是否真实合法,即应当审理鑫海公司取得票据是否具有欺诈、偷盗、胁迫、恐吓等非法行为。鑫海公司是持票人和收款人,鑫海公司依照法律规定应该就“票据缺乏真实、合法的票据基础关系”的主张提供相应的证据,但鑫海公司未提供相关证据。双方之间存在真实的债权债务关系,顶善公司取得票据合法。

二、本案并非民间借贷纠纷,不能依据《民间借贷规定》来确定顶善公司取得票据是否合法,而应该根据票据无因性特点,依照《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定,审理顶善公司取得票据是否具有合法性。鑫海公司与顶善公司签订借款合同,双方约定利息及违约金均是自愿真实的行为,尽管约定的利息超过司法解释的规定,人民法院可以不予支持,但不属于《票据法》及司法解释中规定的违法行为。一审法院仅以约定利息过高不予支持等理由,认为顶善公司取得诉争票据违法,属于适用法律不当。

三、鑫海公司恶意诉讼并得到法院支持,显失公平。鑫海公司应履行合同,偿还借款,其通过诉讼要求返还案涉汇票,严重损害顶善公司合法权益。

四、按照法律规定,鑫海公司行使抗辩权的前提是顶善公司没有履行约定义务,否则其无权对票据基础法律关系提出抗辩。顶善公司按照借款合同约定履行了给付借款的约定义务,是鑫海公司违约,没有按照约定履行还款义务。2017年7月11日,鑫海公司出具还款3115万元的协议,是双方对借款本金、利息及违约金的结算。一审认定3115万元是顶善公司应当承担的约定义务,不符合客观事实。鑫海公司抗辩要求返还票据而不承担履行义务没有事实和法律依据。

五、双方认可的对应性代价应该受到法律保护。不论双方约定的利息是否符合最高法院相关司法解释,双方之间的债权债务关系都是真实客观存在。3115万元票面金额是双方认可的,法律没有规定票面金额与债权债务的实际金额必须完全对应。一审判决以票面金额与其计算的借款本息数额不符,判决顶善公司返还票据是错误的。

六、双方在合同中约定的月息三分即年利率36%,按照《民间借贷规定》第二十六条规定,人民法院不能以年利率超过24%的规定,一概不予支持。www.cdhptxw.com/pjxw/pjaj/3497.html

鑫海公司辩称,

一、民间借贷关系是双方认可的基础关系,适用民间借贷的法律规范审理票据纠纷关系的真实性、合法性,属于正常的法律思维。本案案涉汇票的基础关系是双方之间的民间借贷法律关系,对于该基础关系真实性、合法性的审查是《票据法》第三条、第十条的规定,不能割裂票据关系和基础关系的关联性。

二、本案应审查的范围包括但不限于票据的取得是否存在欺诈、偷窃等顶善公司所列的非法行为,还应包括双方基础交易是否存在其他违法情形,债权债务是否真实,票据的取得是否给付对价等内容。

三、本案为票据返还请求权纠纷,而不是合同无效或票据无效纠纷。而且票据的无因性不适用于具有直接交易关系的票据当事人。

本案中,顶善公司基于与鑫海公司直接的民间借贷关系,取得鑫海公司出具的汇票,在未背书转让的情况下一直持有该汇票。双方身份均属于竟合状态,既是出票人、持票人又是付款人与收款人,符合《票据法》及《票据规定》规定的的出票人有权直接抗辩的情形。故顶善公司不能以票据的无因性对抗鑫海公司的票据返还请求权。

四、案涉汇票符合《票据法》第十条及《票据规定》第二条规定的情形,依法应当返还。

案涉汇票的基础关系及债权债务不具有合法性与真实性。

顶善公司主体不具有合法性,借款金额和欠款金额不具有合法性和真实性,顶善公司并未支付票据金额的对价。顶善公司在基础的民事借贷关系中违反法律规定,违反诚实信用、等价有偿原则,案涉票据应予返还。

顶善公司未设立即签订合同,以专门从事民间借贷为全部经营活动,且以20万元的注册资金经营数千万元的民间借贷,并超出法律规定的超高利率出借资金,严重违反诚实信用、等价有偿原则,不应予以保护。

五、顶善公司未履行其约定义务,不享有票据权利。

顶善公司的约定义务是按照借款合同约定向鑫海公司提供2610万元借款,依据本案查明事实,顶善公司未向鑫海公司提供任何借款,且其认可由他人提供的借款金额仅为1738万元。

六、顶善公司在向鑫海公司催要欠款过程中,对于鑫海公司没有银行存款及还款能力的事实是清楚的。在取得案涉汇票时,明知其属于空头汇票,具有明显恶意。

综上,一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。

二审法院对一审法院查明的事实予以确认。

二审法院认为,本案的焦点问题是案涉汇票应否返还鑫海公司,双方基础的法律关系是否真实,取得案涉票据是否支付了双方认可的对价。《票据法》第十条规定,票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得,必须给付对价,即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。《票据规定》第二条规定,依据《票据法》第十条的规定,票据债务人(即出票人)以在票据未转让时的基础关系违法、双方不具有真实的交易关系和债权债务关系、持票人应付对价而未付对价为由,要求返还票据而提起诉讼的,人民法院应当依法受理。鑫海公司请求返还案涉票据,本案应为票据返还请求权纠纷。依照上述规定,本案应当审查票据关系与基础关系;不仅应审查票据出具的真实合法性,亦应审查票据未转让时双方基础关系的真实合法性及是否支付双方认可的对价。鑫海公司、顶善公司均认可存在民间借贷法律关系,但双方对出借主体、出借本金等存在争议,案涉票据出具时票面金额为3115万元。顶善公司应进一步提供证据证明向鑫海公司出借款项3115万元的相关事实。依据原审查明的事实,顶善公司提供的证据仅能证明其出借款项为1952.3212万元,与案涉票据票面金额明显不符,且对案涉票据的票面金额鑫海公司未予认可,符合《票据法》及司法解释规定的未支付双方认可的对价。顶善公司取得案涉票据未支付双方认可的对价,其取得的票据依法应予返还。一审支持鑫海公司返还案涉票据的请求,处理并无不妥。《票据规定》第十五条规定,持票人取得票据存在恶意或重大过失等情形,票据债务人提出票据抗辩的,人民法院应予支持。据此顶善公司亦不应享有相关票据权利。

综上所述,顶善公司的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:驳回上诉,维持原判。二审案件受理费197550元,由顶善公司负担。

中华人民共和国最高人民法院民事判决书【(2020)最高法民再86号】

再审申请人张家口顶善商贸有限公司(以下简称顶善公司)因与被申请人张家口鑫海超硬材料有限公司(以下简称鑫海公司)票据返还请求权纠纷一案,不服河北省高级人民法院(2018)冀民终1183号民事判决,向本院申请再审。

本院作出(2019)最高法民申4554号民事裁定,提审本案。

顶善公司申请再审称,依据《中华人民共和国民事诉讼法》(以下简称《民事诉讼法》)第二百条第二项之规定,请求:1.撤销一、二审判决,驳回鑫海公司的诉讼请求;2.本案一审、二审及再审诉讼费用由鑫海公司承担。

事实与理由:

本案不是民间借贷纠纷,不能依据《最高人民法院关于审理民间借贷适用法律若干问题的规定》(以下简称《民间借贷规定》),确定顶善公司取得票据是否合法,而应根据票据无因性等特点,依据《中华人民共和国票据法》(以下简称《票据法》)的相关规定审理裁决。

一、顶善公司与鑫海公司之间存在真实的民间借贷债权债务关系,顶善公司取得票据合法,鑫海公司主张约定利息超过标准不应予以保护,是民间借贷纠纷应该审理的内容,不属于本案票据返还纠纷审理范围。

二、《票据法》没有明确规定票据票面金额的代价必须与债权债务的实际金额绝对完全相符,鑫海公司于2017年7月11日出具的商业承兑汇票源于双方对之前债权债务总额的结算,3115万元的票面数额是双方认可的。一审、二审判决以商业承兑汇票票面金额与《民间借贷规定》计算的借款本息数额不符为由判决顶善公司返还票据是错误的。

三、《票据法》第十三条第二款规定,票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人,进行抗辩。据此,鑫海公司行使抗辩权的前提是顶善公司没有履行约定义务,而顶善公司已经按照借款合同约定履行了给付借款义务,鑫海公司没有提出抗辩的前提条件,一审、二审判决支持鑫海公司的抗辩显属错误。

四、一审、二审判决既以约定的利息高于标准为由认定顶善公司返还票据,又认定票据金额中有1952万元合法。从公平公正原则出发,一审、二审判决可以认定票面合法金额为1952万元,这样对双方的利益都是保护。

鑫海公司已经债台高筑、资不抵债,法院判决返还票据,就免除了保证人的保证责任,顶善公司的合法权利将无法得到法律的维护。

鑫海公司辩称,一、二审判决认定事实清楚,适用法律正确,顶善公司的再审申请不能成立,请求依法予以驳回。理由如下:

一、两审法院依据票据基础关系即双方民间借贷法律关系审查顶善公司取得商业承兑汇票的合法性,法律依据充分。票据的无因性不等同于对取得票据合法性司法审查的无原则。

二、顶善公司认为其“与鑫海公司之间存在真实的债权债务关系,因而取得票据合法”的观点有误,系顶善公司对真实债权债务关系的错误解释。

三、顶善公司认为“《票据法》没有明确规定,票据票面金额的代价必须与债权债务的实际金额绝对完全相符”的观点有误,系顶善公司对《票据法》条文的错误理解。

四、顶善公司认为“一审、二审法院适用法律不当,鑫海公司不具有对票据提出抗辩的基础条件”的观点有误,事实上,顶善公司不具有支付案涉金额资金的能力,也未履行约定支付借款的义务,鑫海公司依法享有抗辩权和票据返还请求权。

五、顶善公司认为“一审、二审法院均支持鑫海公司返还票据的诉讼请求,严重践踏自由自愿、公平公正、诚实信用原则,严重损害顶善公司的合法权益”,该论断错误。

六、顶善公司主张“可以认定票面合法金额为1952万元”明显缺乏法律依据。七、鑫海公司出具涉案商业承兑汇票,不是真实意思表示;顶善公司取得票据具有明显恶意,已经涉嫌犯罪,其无权取得票据权利。

八、关于顶善公司要求返还票据的主张已不具有可能性,涉案票据已经通过合法程序收回并销毁。

九、债权人可基于合法民间借贷关系和利率并通过合法途径向鑫海公司主张权利。

本院对原审法院查明的事实予以确认。

本案再审期间查明,河北省高级人民法院于2019年5月29日作出(2018)冀民终1183号裁定书,裁定:“民事判决书中第一页案号‘(2018)冀民终1174号’应补正为‘(2018)冀民终1183号’。”

本院认为,本案再审审理争议焦点问题是:顶善公司应否将案涉票据返还给鑫海公司。根据当事人的再审申请理由和抗辩意见,主要从以下两个方面进行分析:

一、顶善公司是否基于其与鑫海公司之间的真实的交易关系和债权债务关系取得案涉票据以及是否给付了双方当事人认可的相对应的代价

《票据法》第十条规定:“票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得,必须给付对价,即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”《票据规定》第二条规定:“依据票据法第十条的规定,票据债务人(即出票人)以在票据未转让时的基础关系违法、双方不具有真实的交易关系和债权债务关系、持票人应付对价而未付对价为由,要求返还票据而提起诉讼的,人民法院应当依法受理。”

本案中,鑫海公司和顶善公司均认可双方存在民间借贷法律关系。针对双方因民间借贷形成债务的偿还问题,2017年7月11日,鑫海公司与顶善公司签订一份还款协议,约定鑫海公司偿还顶善公司借款3475万元,其中用开具商业承兑还款3115万元。商承票号:0010006225462030,金额3115万元,到期日2017年8月10日。由上述事实可见,鑫海公司是为偿还民间借贷法律关系项下的债务而开具案涉票据给顶善公司,顶善公司是基于民间借贷法律关系取得该票据。票据金额3115万元是依据双方当事人约定的借款利率计算的本息数额进行的确定,是当事人双方合意确认的数额。从符合当事人约定本意的角度分析,可以认定顶善公司取得票据之时支付了双方认可的对价。因此,顶善公司关于其与鑫海公司之间存在真实的民间借贷债权债务关系,其取得票据合法的再审申请理由成立,本院予以支持。

但需予以指出的是,《票据规定》第十条规定:“票据债务人依照票据法第十三条的规定,对与其有直接债权债务关系的持票人提出抗辩,人民法院合并审理票据关系和基础关系,持票人应当提供相应的证据证明已经履行了约定义务。”依据《民间借贷规定》第二十四条的规定,在出具案涉票据之时,案涉当事人之间基于民间借贷法律关系形成的本金和合法利息债权债务总数额为2322.3212万元。扣除唐金瑞替鑫海公司还款370万元,鑫海公司欠付顶善公司的借款本金和合法利息余额为1952.3212万元,并非票据载明的数额。根据上述规定,在鑫海公司对于双方之间存在的基础交易法律关系项下的债务数额提出异议、据此抗辩的情形下,人民法院在确定顶善公司依法能够得到支持的债权数额时,应合并审理票据关系和基础关系,确定该数额为两者在基础法律关系项下的合法债权本息数额。

二、顶善公司是否为合法持票人,是否享有票据权利

《票据法》第十二条规定:“以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的,或者明知有前列情形,出于恶意取得票据的,不得享有票据权利。持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的,也不得享有票据权利。”案涉票据系由鑫海公司出具,票据上加盖了该公司印章。因在鑫海公司出具案涉票据之时,该公司的公章由顶善公司的法定代表人郭亚丽持有,故该公章系由郭亚丽加盖。如前所述,2017年7月11日,鑫海公司与顶善公司签订还款协议约定,鑫海公司开具案涉商业承兑汇票用以偿还顶善公司借款。鑫海公司对签订该还款协议的事实并未否认,其根据该还款协议开具案涉票据用以偿还双方之间的债权债务是其真实意思表示。鑫海公司也无充分证据证明郭亚丽系以胁迫方式取得该公司公章。因此,鑫海公司仅以票据上的公章是由郭亚丽加盖为由主张顶善公司是以胁迫方式取得案涉票据,事实依据不足,故对于其该主张,本院不予支持。

此外,本案为鑫海公司提起的返还票据之诉,本院在认定顶善公司合法持有票据并依法享有票据权利的基础上,判决驳回鑫海公司关于返还票据的诉讼请求。尽管案涉票据已被鑫海公司销毁,但权利凭证的灭失并不能否定合法债权的存在。

综上所述,顶善公司的再审请求成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第(二)项之规定,判决如下:

一、撤销河北省高级人民法院(2018)冀民终1183号民事判决、河北省张家口市中级人民法院(2018)冀07民初62号民事判决;

二、驳回张家口鑫海超硬材料有限公司的诉讼请求。

一审案件受理费197550元,二审案件受理费197550元,均由张家口鑫海超硬材料有限公司负担。

本判决为终审判决。

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