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票据的无因性——一起2.5亿元票据追索权纠纷

票据案件 盈科法律微观 评论

案情简介 这是一起标的额为2.5亿元的票据追索权纠纷案件,本案委托人贵州某房地产公司作为原告,依法向人民法院起诉,主张其票据权利,最终其诉讼请求全部得到人民法院支持。 本案涉及票据无因性问题、持票人未获拒付证明是否具备起诉主体资格问题、持票人举

票据的无因性——一起2.5亿元票据追索权纠纷

案情简介

这是一起标的额为2.5亿元的票据追索权纠纷案件,本案委托人贵州某房地产公司作为原告,依法向人民法院起诉,主张其票据权利,最终其诉讼请求全部得到人民法院支持。

本案涉及票据无因性问题、持票人未获拒付证明是否具备起诉主体资格问题、持票人举证责任问题、票据债务人涉嫌刑事犯罪是否会导致案件中止审理等问题,在法律适用上具有典型的意义。

基本案情如下

2018年3月9日,辽宁某化学公司作为出票人向山西某珠宝公司签发总金额为10亿元、共计190张电子商业承兑汇票,并作为承兑人对上述汇票进行了承兑。上述电子商业承兑汇票出票日期为2018年3月9日,汇票到期日为2019年3月8日。

2018年3月15日,间接持有辽宁某化学公司100%股权的辽宁某化工集团公司出具了《不可撤销的连带责任担保函》,为辽宁某化学公司签发的10亿元汇票的承兑提供连带保证责任担保,保证期限自2018年3月9日起至持票人全部收回上述汇票款止。

2018年4月12日,山西某珠宝公司的关联方山西某融资公司(甲方)与某化工集团的关联方某控股公司(乙方)签署《购销合同》,约定乙方从甲方购买和田白玉6250公斤,总价款10亿元人民币;付款方式为乙方指定所辖“辽宁某化学公司”向甲方所辖“山西某珠宝公司”开具一年期,总金额为10亿元人民币的电子商业承兑汇票。同日,双方又签订《购销合同补充协议》,约定汇票贴现由甲方和山西某珠宝公司负责,贴现的综合成本需控制在24%以内。

2018年5月14日,山西某珠宝公司将6000万元汇票背书转让给某地产置业公司。

2018年5月17日,某地产置业公司将前述6000万元汇票背书转让给贵州某房地产公司。

2018年6月20日,山西某珠宝公司直接将1.4亿元汇票背书转让给贵州某房地产公司。

2018年8月13日,山西某珠宝公司将5000万元汇票背书转让给某地产置业公司。

2018年8月14日,某地产置业公司将前述5000万元汇票背书转让给贵州某房地产公司。

2019年9月12日,某地产置业公司出具《说明》,载明因贵州某房地产公司为其关联方垫付工程款,某地产置业公司及其关联方将持拥有权益的2.5亿元汇票背书转让给贵州某房地产公司。

2019年9月14日,辽宁某化工集团公司的关联方因山西某珠宝公司的实际控制人郑某在获取票据过程中涉嫌诈骗为由向市公安局某分局申请刑事立案,市公安局某分局予以受理。

贵州某房地产公司共持有2.5亿元涉案汇票,涉案汇票到期后均无法兑付。

律师策略

本案看似简单,但实际上面临诸多问题,这些问题不解决,可能导致持票人因为不符合起诉条件而被人民法院裁定驳回起诉,或者持票人的诉请得不到人民法院支持,或者人民法院判决无法得到执行。

第一,持票人在未获得拒付证明的情况下是否具备起诉条件。本案中,背书人山西某珠宝公司可能会以持票人未获得拒付证明为由主张持票人不具备起诉条件。《票据法》第六十二条第一款规定,“持票人行使追索权时,应当提供被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明。”《票据法》第六十三条和第六十四条规定了可以代替拒绝证明的其他证明。《票据法》第六十五条规定,“持票人不能出示拒绝证明、退票理由书或者未按照规定期限提供其他合法证明的,丧失对其前手的追索权。”但是,承兑人或者付款人仍应当对持票人承担责任。《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》(2008调整)第五条规定,“付款请求权是持票人享有的第一顺序权利,追索权是持票人享有的第二顺序权利。”本案中,持票人在电子商业汇票系统中提示付款,系统一直显示待签收状态,持票人客观上无法获得拒绝证明。

律师团队经过深入分析、检索大量案例,认为若因票据债务人怠于签收的行为导致持票人无法获得拒绝证明,便认定持票人不具备起诉条件,将违背公平原则,不利于持票人的权利保护和票据的流通。同时大量的案例亦印证了律师团队的判断,票据债务人客观上不履行票据债务的行为,已经构成了实质性的拒付,持票人可以直接主张票据权利。此外,即使持票人未获得拒绝证明,亦不影响对承兑人的追索。综上,律师团队认为持票人可以直接起诉。

第二,票据具有无因性。本案中,出票人辽宁某化学公司可能会以其与背书人山西某珠宝公司之间不具备真实的交易关系或其它基础关系存在纠纷为由进行抗辩。《票据法》第十三条规定,“票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由,对抗持票人。”《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》(2008调整)第十四条规定,“票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由,对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的,人民法院不予支持。”据此,只有存在直接债权债务关系的票据当事人之间才可以进行基础关系抗辩,与持票人不具有直接债权债务关系的票据债务人进行基础关系抗辩的,均不能对抗持票人的票据权利。

第三,持票人是否需要证明其合法取得票据的基础关系。《票据法》第三十一条规定,“以背书转让的汇票,背书应当连续。持票人以背书的连续,证明其汇票权利。”《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》(2008调整)第九条规定,“票据的出票、承兑、交付、背书转让涉嫌欺诈、偷盗、胁迫、恐吓、暴力等非法行为的,持票人对持票的合法性应当负责举证。”根据上述规定,持票人只要提供背书连续并且持票人为最后一次背书的被背书人的汇票,即可证明其汇票权利;只有当票据的出票、承兑、交付、背书转让涉嫌欺诈、偷盗、胁迫、恐吓、暴力等非法行为时,持票人才需对持票的合法性承担举证责任。但即便如此,基于谨慎原则,律师团队依然要求持票人提供其取得票据的基础关系材料。

第四,背书人山西某珠宝公司涉嫌诈骗罪是否会导致案件中止审理。本案中,票据债务人可能会以山西某珠宝公司涉嫌刑事犯罪为由,申请法院中止案件审理。若案件被中止,则持票人将迟迟不能获得胜诉判决,其票据权利的实现将面临巨大的不确定性,甚至因为票据债务人转移财产导致判决无法执行。因此,为了避免不利局面的出现,律师团队检索了《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及犯罪嫌疑若干问题的规定》[法释〔1998〕7号]、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》(2008年调整)等规定及相关案例后,律师团队认为山西某珠宝公司涉嫌犯罪的行为与持票人的票据追索权并非同一法律关系,法院不应中止票据追索权纠纷案件的审理。

法律文书

本案代理词节选

一、原告贵州某房地产公司系涉案汇票的合法持票人,已经履行了第一顺序的付款请求权;承兑人拒绝签收提示付款申请的行为已构成了实质拒付,原告贵州某房地产公司可依法向票据债务人行使追索权

1、涉案汇票背书连续,原告贵州某房地产公司为涉案汇票的合法持票人

《票据法》第三十一条规定:“以背书转让的汇票,背书应当连续。持票人以背书的连续,证明其汇票权利;非经背书转让,而以其他合法方式取得汇票的,依法举证,证明其汇票权利。前款所称背书连续,是指在票据转让中,转让汇票的背书人与受让汇票的被背书人在汇票上的签章依次前后衔接。” 《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》(2008调整)第五十条规定:“依照票据法第三十一条的规定,连续背书的第一背书人应当是在票据上记载的收款人,最后的票据持有人应当是最后一次背书的被背书人。” 《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》(2008调整)第九条规定:“依照票据法第四条第二款、第十条、第十二条、第二十一条的规定,向人民法院提起诉讼的持票人有责任提供诉争票据。该票据的出票、承兑、交付、背书转让涉嫌欺诈、偷盗、胁迫、恐吓、暴力等非法行为的,持票人对持票的合法性应当负责举证。”

根据上述规定,持票人只要提供背书连续并且持票人为最后一次背书的被背书人的汇票,即可证明其汇票权利;只有当票据的出票、承兑、交付、背书转让涉嫌欺诈、偷盗、胁迫、恐吓、暴力等非法行为时,持票人才需对持票的合法性承担举证责任。

本案中,原告贵州某房地产公司提供的2.5亿元汇票,背书连续且贵州某房地产公司为最后一次背书的被背书人,已经依法举证证明了其汇票权利;并且,涉案汇票的出票、承兑、交付、背书转让均不涉嫌欺诈、偷盗、胁迫、恐吓、暴力等非法行为,贵州某房地产公司无义务就其取得票据的合法性承担举证责任,但贵州某房地产公司也提供证据证明了其取得汇票的原因系债务人向其偿付垫付的工程款,已说明了其取得票据的合法原因。综上,贵州某房地产公司提供的涉案汇票背书连续,已证明了其为涉案汇票的合法持票人。

2、原告贵州某房地产公司已进行了提示付款义务,已履行了第一顺序的付款请求权

《电子商业汇票业务管理办法》第六条规定:“电子商业汇票业务主体的类别分为:(一)直接接入电子商业汇票系统的金融机构(以下简称接入机构);……”第七条规定:“票据当事人办理电子商业汇票业务应具备中华人民共和国组织机构代码。被代理机构、金融机构以外的法人及其他组织办理电子商业汇票业务,应在接入机构开立账户。”第五十八条第一款规定:“提示付款是指持票人通过电子商业汇票系统向承兑人请求付款的行为。”第六十一条规定:“接入机构应及时将持票人的提示付款请求通知电子商业承兑汇票的承兑人。通知方式由接入机构与承兑人自行约定。”

根据上述规定,持票人提示付款的流程为:(1)持票人通过电子商业汇票系统发出提示付款请求;(2)接入机构(一般指银行)将持票人的提示付款请求通知承兑人。

本案中,原告贵州某房地产公司于2019年2月26日曾发起过提示付款申请(证据六:原告提示付款后于2019年4月28日打印的汇票信息[66-94页]),该次提示付款申请银行受理后,承兑人一直未签收。原告贵州某房地产公司遂于2019年6月再次发出提示付款申请,但截至本案开庭日(2019年9月17日),该次提示付款申请一直处于待签收状态(证据七:原告再次提示付款后于2019年6月17日打印的汇票信息[97-154页]),承兑仍一直未签收。综上,原告贵州某房地产公司已进行过两次提示付款,已履行了第一顺序的付款请求权,可依法向票据债务人行使追索权。

3、承兑人一直拒绝签收的行为,已经构成了实质性的拒付

《票据法》第六十一条规定:“汇票到期被拒绝付款的,持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。” 第六十二条规定:“持票人行使追索权时,应当提供被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明。持票人提示承兑或者提示付款被拒绝的,承兑人或者付款人必须出具拒绝证明,或者出具退票理由书。未出具拒绝证明或者退票理由书的,应当承担由此产生的民事责任。”

本案中,原告贵州某房地产公司提示付款后,作为承兑人的被告一辽宁某化学公司一直拒绝签收,涉案汇票一直处于待签收状态;自涉案汇票到期后至今,承兑人一直未承兑付款,涉案汇票已实际上处于被拒绝付款状态,承兑人的行为已构成了实质上的拒付。

4、退一步讲,即使原告贵州某房地产公司未获得拒绝证明,也不影响对出票人辽宁某化学公司的追索权

《票据法》第六十五条规定:“持票人不能出示拒绝证明、退票理由书或者未按照规定期限提供其他合法证明的,丧失对其前手的追索权。但是,承兑人或者付款人仍应当对持票人承担责任。” 《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》(2008调整) 第十九条规定:“票据法第四十条第二款和第六十五条规定的持票人丧失对其前手的追索权,不包括对票据出票人的追索权。”

本案中,辽宁某化学公司作为出票人和承兑人,不论持票人贵州某房地产公司是否取得拒绝证明,辽宁某化学公司均应当对持票人承担责任。

综上,原告贵州某房地产公司系涉案汇票的合法持票人,已经履行了第一顺序的付款请求权,在承兑人构成实质拒付的情形下,原告贵州某房地产公司可依法向相关票据债务人行使追索权。

二、根据票据无因性原理,贵州某房地产公司与辽宁某化学公司、山西某珠宝公司之间均不具有直接的债权债务关系,辽宁某化学公司、山西某珠宝公司均不得以基础关系事由抗辩贵州某房地产公司的追索权

《票据法》第十条规定:“票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得,必须给付对价,即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。” 第十三条规定:“票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由,对抗持票人。但是,持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人,进行抗辩。”第二十一条规定:“汇票的出票人必须与付款人具有真实的委托付款关系,并且具有支付汇票金额的可靠资金来源。不得签发无对价的汇票用以骗取银行或者其他票据当事人的资金。” 《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》(2008调整)第十四条规定:“票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由,对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的,人民法院不予支持。”

根据上述规定,票据具有无因性,除了与持票人具有直接债权债务关系的票据债务人外,其他债务人不得以基础关系不存在、不合法等事由提出抗辩。本案中,原告贵州某房地产公司持有的电子商业承兑汇票共计2.5亿元,其中1.1亿元的票据流转关系为“辽宁某化学公司——山西某珠宝公司——某地产置业公司(以下称某地产置业公司)——贵州某房地产公司”,该1.1亿元汇票,无论辽宁某化学公司还是山西某珠宝公司,其与持票人贵州某房地产公司均非直接前后手,与贵州某房地产公司也不具有直接债权债务关系,故辽宁某化学公司和山西某珠宝公司均不得以基础关系不存在、不合法为由抗辩贵州某房地产公司的追索权;另1.4亿元的票据流转关系为“辽宁某化学公司——山西某珠宝公司——某地产置业公司——贵州某房地产公司”,该1.4亿元汇票,虽然山西某珠宝公司与贵州某房地产公司系直接前后手,但山西某珠宝公司将汇票背书转让给贵州某房地产公司的原因是山西某珠宝公司欠付某地产置业公司的关联方购房款,而某地产置业公司欠付贵州某房地产公司工程款,某地产置业公司的关联方指示山西某珠宝公司将该1.4亿元汇票直接背书转让给贵州某房地产公司,即山西某珠宝公司背书转让给贵州某房地产公司的基础关系存在于山西某珠宝公司与某地产置业公司的关联方、某地产置业公司的关联方与贵州某房地产公司之间,山西某珠宝公司与贵州某房地产公司并非基础关系原因的相对方,基于合同的相对性,山西某珠宝公司即便享有基础原因关系的抗辩权,也仅对某地产置业公司的关联方产生效力,并不及于贵州某房地产公司。综上,贵州某房地产公司与辽宁某化学公司、山西某珠宝公司之间均不具有直接的债权债务关系,辽宁某化学公司、山西某珠宝公司均不得以基础关系事由抗辩贵州某房地产公司的追索权。

另,贵州某房地产公司持有的2.5亿元汇票已经背书转让,票据债务人根据《票据法》第十条的规定以“不具有真实的交易关系和债权债务关系”进行抗辩的,人民法院应根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》(2008调整)第十四条依法不予支持。

三、被告一辽宁某化学公司所述的犯罪嫌疑不影响贵州某房地产公司票据追索权纠纷案的继续审理

《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及犯罪嫌疑若干问题的规定》[法释〔1998〕7号]第十条规定:“人民法院在审理经济纠纷案件中,发现与本案有牵连,但与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索、材料,应将犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检察机关查处,经济纠纷案件继续审理。”《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》(2008年调整)第七十四条规定:“人民法院在审理票据纠纷案件时,发现与本案有牵连但不属同一法律关系的票据欺诈犯罪嫌疑线索的,应当及时将犯罪嫌疑线索提供给有关公安机关,但票据纠纷案件不应因此而中止审理。”

本案中,被告一辽宁某化学公司及被告二辽宁某化工集团公司所述称的被郑树琴诈骗事宜,虽经北京市公安局朝阳分局麦子店派出所受理,但该犯罪嫌疑线索存在于被告一、被告二的关联方某控股集团有限公司与郑某之间,与贵州某房地产公司的票据追索权并非同一法律关系,根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及犯罪嫌疑若干问题的规定》[法释〔1998〕7号]第十条及《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》(2008年调整)第七十四条的规定,本案应继续审理,不应中止。

二、贵州某房地产公司证明其有偿取得票据的证据客观真实

贵州某房地产公司是涉案票据的合法持票人,贵州某房地产公司就有权直接向票据债务人主张票据的权利。

为进一步说明贵州某房地产公司取得涉案票据的过程及有偿取得涉案票据的事实,贵州某房地产公司向法庭提交了垫付工程款项明细表、委托支付函、相关汇款凭证等证据,(见原告补充证据八至十),而且由原告财务人员将这些证据原件带到法庭,供对方当事人和法庭核实。(见庭审笔录第9页第1行)

庭审中,山西某珠宝公司对上述证据的真实性予以认可,辽宁某化学公司和辽宁某化工集团公司虽然认为上述证据的真实性无法核实,但并没有提供相关证据予以反驳。根据证据规则,贵州某房地产公司证明其有偿取得票据的证据应被认定为客观真实的。

三、贵州某房地产公司起诉票据债务人的条件已经成就

涉案票据是电子商业承兑汇票,票据的操作均是通过电子商业汇票系统进行。

贵州某房地产公司于2019年2月26日曾发起过提示付款申请(见原告证据六:原告提示付款后于2019年4月28日打印的汇票信息[66-94页]),该次提示付款申请银行受理后,承兑人一直未签收。原告贵州某房地产公司遂于2019年6月原告贵州某房地产公司再次发出提示付款申请,但截至本案开庭日(2019年9月17日),该次提示付款申请一直处于待签收状态,承兑仍一直未签收。(见原告证据七:原告再次提示付款后于2019年6月17日打印的汇票信息[97-154页])综上,原告贵州某房地产公司已进行过两次提示付款,已履行了第一顺序的付款请求权,可依法向票据债务人行使追索权。

贵州某房地产公司提示付款后,作为承兑人的被告一辽宁某化学公司一直拒绝签收,涉案汇票一直处于待签收状态;自涉案汇票到期后至今,承兑人一直未承兑付款,且在庭审中明确表示拒绝付款,涉案汇票已实际上处于被拒绝付款状态,承兑人的行为已构成了实质上的拒付。

综上,贵州某房地产公司起诉票据债务人的条件已经成就。

四、最高人民法院的诸多判例均基于无因性支持了持票人的合理主张

我们查阅了最高人民法院 (2014)民申字第1311号、(2017)最高法民申3733号、(2017)最高法民终223号、(2017)最高法民申1401号等诸多案例(详见附件)。上述最高人民法院的裁判观点均认为,票据基础关系独立于票据关系,票据基础关系的效力不影响票据关系的效力;前手取得票据是否合法对持票人是否享有票据权利不产生影响。最高人民法院基于上述理由支持了持票人的合理主张。

案件结果

2020年1月13日,阳泉市中级人民法院作出判决,判决出票人于判决生效后偿付原告贵州某房地产公司2.5亿元,并按照同期人民银行规定的贷款利率支付利息;保证人辽宁某化工集团公司和背书人山西某珠宝公司对前述欠款本息承担连带清偿责任。

典型意义

本案具有如下三个方面的典型意义:第一,票据无因性问题,本案进一步明确了不具有直接债权债务关系的票据当事人之间不能以基础关系对抗持票人的票据权利。第二,拒付证明问题,本案明确了在票据债务人长期拒绝在电子商业汇票系统中签收持票人的提示付款申请时,票据债务人便已构成实质性的拒付,持票人此时可以直接主张票据权利,无需拒付证明。第三,持票人证明其是合法持票人的举证责任问题,虽然法律规定背书转让的汇票以背书的连续证明持票人的票据权利,但在本案中,持票人提供的垫付工程款凭证进一步加强了法官对持票人系合法取得票据的内心确信。

律师点评

本起胜诉案件从律师代理的角度来讲有几点值得总结的经验:

一、我国票据法并未采取票据绝对无因性原则,但也仅限于具有直接债权债务关系的票据当事人之间。与持票人不具有直接债权债务关系的票据债务人,不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人。

二、在票据债务人长期拒绝在电子商业汇票系统中签收持票人的提示付款申请时,票据债务人便已构成实质性的拒付,持票人此时可以直接主张票据权利,无需拒付证明。

三、关于举证问题。在不会对当事人造成巨大不便的情况下,即使根据法律规定当事人没有该方面的举证义务,当事人也可以适当地多举证,。

律师简介

张群力律师系工学和法学双学士、法学硕士。1995年以优异的成绩取得律师资格,1996年专职从事律师执业,二十多年来一直从事诉讼仲裁法律业务。长期的工作实践积累了丰富的执业经验。张群力律师在最高人民法院及全国各地法院,在中国国际经济贸易仲裁委员会、中国国际经济贸易仲裁委员会及全国各地仲裁机构成功代理了大量复杂疑难案件。仅在最高人民法院反败为胜的案件就在10起以上。

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