上诉人中国五金交电化工公司(以下简称五金化工公司)因与被上诉人济南百杰医疗器械有限公司(以下简称百杰公司)票据付款请求权纠纷一案，不服北京市西城区人民法院(2015)西民(商)初字第06502号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月15日受理后，依法组成

上诉人中国五金交电化工公司(以下简称五金化工公司)因与被上诉人济南百杰医疗器械有限公司(以下简称百杰公司)票据付款请求权纠纷一案，不服北京市西城区人民法院(2015)西民(商)初字第06502号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月15日受理后，依法组成由法官曹欣担任审判长，法官种仁辉、付双成参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

百杰公司在一审中起诉称：百杰公司股东杨×同上海中林国奕金属材料有限公司(以下简称中林材料公司)存在借贷关系，中林材料公司向杨×借款950万元。为偿还上述借款本息，中林材料公司按照杨×的指示，向其持股的百杰公司背书转让票号为×××的商业承兑汇票一张，该汇票的付款人为五金化工公司，出票金额为1000万元。百杰公司经中林材料公司背书取得该汇票，并于汇票到期日后经五金化工公司的委托开户行提示付款，但五金化工公司以商业纠纷为由拒绝付款。百杰公司收到了《拒绝付款理由书》。百杰公司依中林材料公司背书取得涉案的汇票，并应当享有票据权利，五金化工公司作为出票人，应自签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任，应当在汇票得不到承兑或者付款时，向持票人即百杰公司清偿汇票金额、利息以及费用。故百杰公司诉至法院，请求判令：1、五金化工公司给付百杰公司汇票金额10000000元，并支付上述款项自2014年10月25日起至实际付清之日止的利息损失(以实际欠款数额为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算);2、本案诉讼费用由五金化工公司承担。

百杰公司向一审法院提交以下证据材料予以证明：

证据一、招商银行转账汇款业务回单，证明中林材料公司同杨×之间存在民间借贷关系，杨×已经实际交付借款共计950万;

证据二、《借款收据》，证明中林材料公司同杨×之间存在民间借贷关系，中林材料公司已确认收到杨×交付款项共计950万;

证据三、商业承兑汇票及背书，证明五金化工公司向中林材料公司出具五金化工公司为付款人的有效的商业承兑汇票一份，中林材料公司将上述汇票背书转让给百杰公司，背书连续完整，该汇票已由五金化工公司承兑;

证据四、华夏银行《拒绝付款理由书》，证明百杰公司于汇票到期后提示付款，五金化工公司通过其开户行华夏银行告知百杰公司因贸易纠纷拒绝付款;

证据五、百杰公司工商登记信息以及杨×与霍伟华的结婚证复印件，证明杨×与霍伟华系夫妻，二人系百杰公司股东。

证据六、《公证书》，证明杨×向中林材料公司出借款项950万元，并委托百杰公司接收中林材料公司背书的1000万元面额的商业承兑汇票，用于偿还借款本息。

证据七、杨×证人证言，证明杨×向中林材料公司出借款项950万元，并委托百杰公司接收中林材料公司背书的1000万元面额的商业承兑汇票，用于偿还借款本息。

五金化工公司对上述证据一的真实性不能确认，对于证据二的真实性不予认可，对于上述二份证据的关联性以及证明目的均不予认可。因证据一系银行业务凭证，加盖银行业务印章，五金化工公司虽对于该证据真实性不能确认，但并未出示证据或提出说明意见对其质证意见进行证明或说明，故一审法院对证据一的真实性予以确认。因证据二加盖中林材料公司印章，并与证据一的银行凭证记载的资金流转事实相印证，故一审法院对证据二的真实性亦予以确认。五金化工公司对证据三、证据四的真实性、关联性予以认可，但对证明目的不予认可;本院对证据三、证据四的真实性、关联性予以确认。五金化工公司对证据五、证据六的真实性予以认可，但对关联性、证明目的不予认可;一审法院对证据五、证据六的真实性予以确认。五金化工公司对证据七证人杨×的身份予以认可，但对关联性、证明目的不予认可;一审法院对证人杨×的身份予以确认，对其证言内容，辅以案件其他查明事实予以确认。

五金化工公司在一审中答辩称：1、本案案由应为票据追索权纠纷，而非票据付款请求权纠纷。2、百杰公司从中林材料公司取得汇票并无基础法律关系，中林材料公司曾向五金化工公司承诺不得背书转让票据权利，中林材料公司背书转让票据的行为涉嫌欺诈，故百杰公司并非本案汇票合法权利人。3、即使百杰公司并非因欺诈取得票据，因五金化工公司同中林材料公司之间并无真实的交易关系，存在贸易纠纷;百杰公司取得本案汇票亦未支付对价，该票据系无偿取得，百杰公司享有的票据权利不应当优于前手中林材料公司，五金化工公司对中林材料公司的抗辩亦可向百杰公司提出。4、百杰公司主张其代理股东杨×受让背书票据，并行使票据权利的陈述意见无事实以及法律依据。

五金化工公司向一审法院提交以下证据材料予以证明：

证据一、商业承兑汇票存根，证明五金化工公司共向中林材料公司出具其为付款人的票面金额为1000万元的商业承兑汇票三张，其中一张为涉案汇票;

证据二、《担保函》，证明三张商业承兑汇票项下并无真实业务发生，中林材料公司违反担保函的约定将取得汇票背书给百杰公司。

百杰公司对于证据一的真实性、关联性、以及证明目的均予以认可;对于证据二的真实性、关联性均不予认可。因证据二仅有张巍签名，并无中林材料公司印章，五金化工公司并未出示其他证据材料对张巍签名的真实性予以佐证。故一审法院对证据一的真实性予以确认，对证据二的真实性、关联性不予确认。

一审法院审理查明：

一、涉案商业承兑汇票出票、背书以及拒付的事实。2014年7月25日，付款人五金化工公司向收款人中林材料公司出具商业承兑汇票(票号为×××)，付款人开户行为华夏银行长安支行，出票金额为1000万元整，汇票到期日为2014年10月25日。出票后，五金化工公司在汇票承兑人签章处加盖印章，承诺该汇票已经承兑，到期无条件付票款。中林材料公司收到涉案汇票后，将汇票背书给百杰公司，该背书连续完整，符合票据背书的形式要件。汇票到期后，百杰公司委托其开户行工行上海市沪南路支行向五金化工公司开户行收款。2014年10月27日，华夏银行北京长安街支行向百杰公司出具拒绝付款理由书，载明五金化工公司无款支付，因贸易纠纷拒绝付款。

另查明，除涉案汇票外，2014年7月25日，付款人五金化工公司向收款人中林材料公司另行出具商业承兑汇票(票号分别为×××和0010006120276403)二张，付款人开户行均为华夏银行长安支行，出票金额均为1000万元整，汇票到期日均为2014年10月25日。出票后，五金化工公司均在汇票承兑人签章处加盖印章，承诺该汇票已经承兑，到期无条件付票款。

二、涉案民间借贷法律关系的事实。杨×通过招商银行分别向中林材料公司，于2014年8月15日转账250万元;于2014年8月18日转账350万元;于2014年8月22日转账200万元;于2014年8月27日转账100万元;于2014年8月28日转账50万元，转账款项共计950万元。中林材料公司分别于2014年8月15日向杨×出具《借款收据》，载明“今收到杨×女士从招商银行个人账户划至我公司招商银行外滩支行人民币贰佰伍拾万元整”;于2014年8月18日向杨×出具《借款收据》，载明“本公司于2014年8月18日收到杨×女士从招商银行个人账户汇款到我公司招商银行外滩支行(账号×××)借款，款项金额人民币叁佰伍拾万元整”;于2014年8月22日向杨×出具《借款收据》，载明“本公司于2014年8月22日收到杨×女士从招商银行个人账户汇款到我公司招商银行外滩支行(账号×××)借款，款项金额人民币贰佰万元整”;于2014年8月27日向杨×出具《借款收据》，载明“本公司于2014年8月27日收到杨×女士从招商银行个人账户汇款到我公司招商银行外滩支行(账号×××)借款，款项金额人民币壹佰万元整”;于2014年8月28日向杨×出具《借款收据》，载明“本公司于2014年8月28日收到杨×女士从招商银行个人账户汇款到我公司招商银行外滩支行(账号×××)借款，款项金额人民币伍拾万元整”;上述收据尾部均加盖中林材料公司印章。庭审中，杨×出庭作证，证明其同中林材料公司存在950万元的民间借款合同关系，且上述款项已经交付中林材料公司。杨×亦陈述其委托百杰公司代为收取中林材料公司向其本人偿还的前述950万元借款本息。故，中林材料公司将其经背书取得的票面金额为1000万元的涉案汇票背书给百杰公司用于还款。杨×亦陈述，百杰公司取得涉案票据项下款项后，其与中林材料公司之间的借款合同关系项下债权，在受偿款项范围内因清偿而消灭。另，庭审中，杨×和百杰公司均未就中林材料公司同意偿还借款利息的数额以及计算标准举证证明。

另查明，杨×和霍伟华系夫妻关系，二人系百杰公司股东，各持有该公司50%的股权。

一审法院判决认定：

一、关于本案案由。本案系因百杰公司持五金化工公司出具的商业承兑汇票向五金化工公司请求支付票据金额而产生的纠纷，即行使票据权利而产生的纠纷。票据权利包括持票人以获得票据金额为目的而享有并行使的两次请求权，即付款请求权和追索权。付款请求权系持票人向票据主债务人或其他付款义务人提示票据，请求支付票据金额的权利。追索权系持票人行使第一次请求权不获实现或有其他法定原因时，向票据债务人行使的请求偿还票据金额以其他法定费用的权利。本案诉争的商业承兑汇票的付款人以及承兑人均为五金化工公司，五金化工公司承兑后，即为该票据的主债务人和付款义务人，应当按照持票人百杰公司的付款请求支付款项。故本案应属行使付款请求权产生的纠纷，本案的案由应为票据付款请求权纠纷，对于五金化工公司提出的本案应属票据追索权纠纷的辩称意见，该院不予采信。

二、关于本案票据行为的效力以及票据权利的行使。

关于汇票的出票，五金化工公司签发的汇票，样式符合法律相关规定，记载事项完整，已在出票人处签章，并将涉案汇票交付给收款人即中林材料公司。故五金化工公司已完成了出票行为，中林材料公司根据汇票记载的内容，享有相应的票据权利。庭审中，五金化工公司提出其同中林材料公司之间并无真实交易关系，存在贸易纠纷，但并未对此举证证明，综合庭审认定的五金化工公司作为付款人，已经对涉案汇票承兑的事实，该院对其此抗辩意见不予采信。

关于汇票的背书，中林材料公司在收到汇票后，以转让票据权利为目的，完成了转让背书的行为，并将票据交付于百杰公司，该背书行为连续有效。另，涉案汇票背书虽未记载背书日期，但根据《中华人民共和国票据法》(以下简称《票据法》)第二十九条，“背书未记载日期的，视为在汇票到期日前背书”。另，根据《票据法》第二十七条第二款规定：出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让。涉案汇票并未记载“不得转让”字样，根据票据文义性的特征，即票据行为的内容完全以票据劵面上记载的文字为准确定，涉案汇票并非不得背书转让的汇票，故五金化工公司提出，其交付汇票时，中林材料公司承诺不将汇票背书第三人的抗辩意见，无事实以及法律依据，该院不予采信。另，庭审中，五金化工公司并未举证证明百杰公司的背书行为存在以欺诈手段、或明知前手之间存在抗辩事由恶意取得票据的情形，故其提出的百杰公司因欺诈取得汇票的辩称意见，无事实依据，该院亦不予采信。综上，百杰公司背书行为合法有效，系正当持票人，依法享有票据权利。

关于汇票承兑，根据涉案汇票的记载，五金化工公司作为付款人在汇票上签章，承诺“本汇票已经承兑，到期无条件付票款”。另，关于承兑日期，根据《票据法》第42条的规定，承兑应当记载承兑日期，但承兑人未记载承兑日期的，并不影响承兑的效力。故五金化工公司承兑行为有效，其在承兑后成为涉案汇票的主债务人，承担最终付款的义务，应当承担在汇票到期日，向持票人百杰公司无条件支付汇票金额的责任。

关于汇票付款，百杰公司在背书取得涉案汇票后，在到期日起10日内，通过开户银行向承兑人(亦是付款人)五金化工公司提示付款，主张行使付款请求权。百杰公司须在提示付款当日足额付款，现五金化工公司以贸易纠纷为由，对于持票人百杰公司的合法付款请求予以拒绝，该拒绝付款行为，无法律依据，五金化工公司应当承担无条件付款的责任;如其拒绝付款的行为，给百杰公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。但，庭审中，百杰公司并未就提示付款日期举证证明，因涉案汇票的拒绝付款理由书于2014年10月27日出具，该院据此认定涉案汇票被拒绝付款日期即为持票人提示付款日期。综上，百杰公司起诉要求五金化工公司给付涉案汇票款项，并自2014年10月27日起承担利息损失的诉讼请求，事实清楚，证据充分，该院予以支持;对于其主张的要求五金化工公司给付2014年10月27日前产生的利息损失的诉讼请求，无事实依据，该院对此不予支持。

三、关于五金化工公司提出的票据原因关系抗辩。

庭审中，五金化工公司提出，其同中林材料公司并无真实的交易关系，百杰公司从中林材料公司背书转让取得涉案汇票权利，该背书前后手之间并无真实的交易关系，百杰公司并未支付对价，百杰公司取得的票据权利不得优于其前手，故五金化工公司对于中林材料公司的抗辩，可向百杰公司主张。对于其此项抗辩意见，本院认为，首先，五金化工公司未对其同中林材料公司之间并无真实交易关系，存在贸易纠纷的辩称事实举证证明;另，五金化工公司作为付款人和承兑人，其已经以付款人身份对涉案汇票进行承兑，确认了无条件付款的义务;故该院综合上述事实，对于五金化工公司提出存在贸易纠纷，拒绝付款的抗辩意见不予采信。第二，根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第14条，票据债务人以《票据法》第10条的规定为由，对业经背书转让的票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持;五金化工公司提出的票据背书转让未支付对价的抗辩意见，属于基础原因关系事由的抗辩，只能在授受票据的直接当事人之间行使，因此，五金化工公司此项抗辩，亦无法律依据，该院不予采信。第三，关于五金化工公司提出，百杰公司取得涉案汇票并未支付对价的抗辩意见，庭审中，百杰公司股东杨×自认，其同中林材料公司之间存在950万元的借款关系，涉案汇票款项用于偿还前述借款，该院结合庭审证据和查明事实，对杨×以及百杰公司自认的偿还借款本金950万元以及委托收款事实予以确认;五金化工公司此项抗辩意见亦无事实依据，该院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国票据法》第十条、第二十七条第二款、第二十九条、第四十二条，《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、中国五金交电化工公司于该判决生效之日起十日内给付济南百杰医疗器械有限公司票号为×××的商业承兑汇票款项一千万元，并支付自二〇一四年十月二十七日起至实际付清之日止的利息损失(按照中国人民银行同期贷款利率标准计算);二、驳回济南百杰医疗器械有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

五金化工公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：

一、一审判决认定事实不清。

(一)百杰公司与中林材料公司之间没有真实的交易关系和债权债务关系而取得票据的行为无效。一审法院仅查明百杰公司取得的票据的债权债务关系，而没有查明是否具有真实的交易关系。《票据法》第十条规定，“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”中国人民银行票据《支付结算办法》第一条和第二十二条规定，“为了规范支付结算行为，保障支付结算活动中当事人的合法权益，加速资金周转和商品流通，促进社会主义市场经济的发展。票据的签发、取得和转让，必须具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价。但因税收、继承、赠与可以依法无偿取得票据的，不受给付对价的限制。”百杰公司通过转让取得的上述票据，毫无疑问百杰公司应当遵守法律规定诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。法律规定的具有真实的交易关系和债权债务关系，这里的债权债务关系，是指因为真实的商品贸易交易关系后所欠下应付款项，而不是指单纯的借款关系。

(二)法律规定百杰公司对自己的主张应当承担举证责任，民事诉讼法规定，谁主张，谁举证。百杰公司没有完成举证责任就应当承担败诉责任。《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第九条第一款规定：“票据诉讼的举证责任由提出主张的一方当事人承担。”本案中百杰公司举证证明了其股东杨×与中林材料公司之间有借款的债权债务关系，杨×委托百杰公司收款所以中林材料公司将本案商业承兑汇票背书给百杰公司。鉴于案涉票据背书栏仅记载了背书人中林材料公司和被背书人百杰公司的签章，而无其他任何表明所谓“代理关系”的签章内容，根据《票据法》第五条的规定，以及票据要式性、文义性的要求，百杰公司和杨×之间的代理行为不能产生票据上的法律效力，百杰公司亦不应享有任何票据权利。而且百杰公司与中林材料公司之间并没有债权债务关系。退一步讲，假设杨×委托百杰公司接受该汇票的行为符合法律的规定，百杰公司还必须证明自己与中林材料公司之间具有真实的交易关系，因为法律规定票据转让必须具有真实的交易关系。

(三)五金化工公司与中林材料公司之间没有真实的交易关系和债权债务关系。庭审中五金化工公司提交了中林材料公司法定代表人张巍给五金化工公司出具的书面《担保函》。该《担保函》已经证明中林材料公司与五金化工公司之间不存在真实业务往来，且中林材料公司违反约定将汇票背书转让给百杰公司事实。

二、一审判决适用法律错误。

(一)百杰公司提交的证据证明其与中林材料公司之间没有委托的借款关系，没有真实的商品交易关系。百杰公司持有的不合法的票据被一审判决认定为合法有效，严重的侵害五金化工公司的合法权益，是适用法律错误。

(二)一审判决五金化工公司支付上述款项自2014年10月27日起实际付清之日止的1000万元利息损失，属于适用法律错误。票据法第六十六条规定：“持票人应当自收到被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明之日起三日内，将被拒绝事由书面通知其前手;其前手应当自收到通知之日起三日内书面通知其再前手。持票人也可以同时向各汇票债务人发出书面通知。未按照前款规定期限通知的，持票人仍可以行使追索权。因延期通知给其前手或者出票人造成损失的，由没有按照规定期限通知的汇票当事人，承担对该损失的赔偿责任，但是所赔偿的金额以汇票金额为限。”对此百杰公司没有举证证明，一审法院仍然判决五金化工公司向百杰公司支付利息损失，是适用法律错误。

三、一审判决程序违法。

(一)本案案由应认定为票据追索权纠纷，一审判决认定为票据付款请求权纠纷没有法律依据。百杰公司在一审程序中，已经举证证明就其涉案商业承兑汇票向付款人五金化工公司的开户银行提出承兑付款的请求，该行为就是法律规定的持票人所享有付款请求权，而且只能行使一次。由于五金化工公司以与中林材料公司有商业纠纷为理由拒绝承兑付款，百杰公司收到该《拒绝付款理由书》时所享有法律规定付款请求权即行使完毕。一审法院仍然给予百杰公司两次付款请求权，将案由确定为票据付款请求权纠纷属于适用法律错误。

(二)应当参加诉讼的必要共同当事人中林材料公司没有参加诉。票据追索权案件中林材料公司不参加本案诉讼，是不能查清本案事实的。为此五金化工公司向一审法院书面申请追加中林材料公司为本案第三人，参加一审诉讼，以期查清案件事实和商业承兑汇票出票、背书和流转等流程和经过，分清五金化工公司、中林材料公司和百杰公司的责任。但是一审法院对于五金化工公司的请求置之不理，有严重袒护百杰公司的嫌疑。

综上所述，五金化工公司认为一审法院判决在事实认定、法律适用、证据采纳和程序上均存在错误，请求二审法院撤销一审判决，将本案发回重审，或依法改判驳回百杰公司的诉讼请求，一、二审诉讼费由百杰公司承担。

百杰公司服从一审法院判决。其针对五金化工公司的上诉理由答辩称：

一、一审法院通过审查涉案汇票的出票、背书、承兑、付款环节，认定百杰公司享有相应的票据权利，五金交化公司应承担无条件付款的责任，一审法院认定事实清楚，证据充分。

(一)五金化工公司提出百杰公司与中林材料公司之间之间没有真实的交易关系，从而主张百杰公司取得票据的行为无效，一审法院对其该项抗辩不予采信，具有充分的事实与法律依据。《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条规定：“票据债务人以《票据法》第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人抗辩的，人民法院不予支持。”票据具有无因性，基础原因关系不属于本案的审查范畴，并不影响百杰公司票据权利的取得。只要票据样式符合法律相关规定，记载事项完整，即为有效票据，持票人就依法享有相应的票据权利，票据债务人应当承担无条件付款的责任。案涉票据在形式上、文义上均符合我国《票据法》的规定，为有效票据。百杰公司作为被背书人与背书人中林材料公司在汇票上的签章也符合《票据法》的规定且依次前后衔接，背书连续，百杰公司依法享有票据权利。更何况，百杰公司已经提供充分证据证明案涉票据存在真实的债权债务关系且已支付对价。百杰公司提交了招商银行转账汇款业务回单、中林材料公司出具的《借款收据》以及杨×的证人证言以证明百杰公司的股东杨×与中林材料公司之间存在950万元的借款关系，案涉汇票用以偿还前述借款，杨×委托百杰公司收款的事实。也就是说，案涉票据的基础原因关系为杨×与中林材料公司之间真实存在的借款关系，且杨×已支付相应对价，百杰公司受杨×之托行使票据权利当属合法。五金化工公司提出票据的取得不仅需要具有真实的债权债务关系，该债权债务关系还应是基于真实的商品贸易交易关系所欠应付款项，不是单纯的借款关系，该等主张并无道理。

(二)五金化工公司提出案涉票据上无任何表明“代理关系”的签章，以此认为百杰公司与杨×之间的代理行为不能产生票据上的法律效力。五金化工公司的此项上诉理由是对《票据法》第五条的错误解读，并不符合法条逻辑，不能成立。百杰公司与杨×之间存在合法代理关系，即百杰公司受杨×委托代其受让案涉票据并行使票据权利，对此百杰公司已经提供充分的证据予以证明。作为案涉票据的合法持票人，百杰公司无疑属于票据当事人，自然得依据票据关系向作为出票人、承兑人的五金化工公司主张票据付款请求权。从立法目的来看，票据法第五条的规定旨在解决无权代理情形下票据责任的承担问题，即签章人即使没有代理权也不能以此对抗善意的持票人，不能免除签章人的付款责任。而本案是签章人作为代理人主张票据权利的情形，该条规定并不适用。法律并未要求基础关系与票据关系主体必须一致。本案借贷关系的主体虽然存在于杨×与中林材料公司之间，但法律并不要求履行合同的主体必须要与合同主体相一致。中林材料公司向百杰公司背书转让案涉汇票属于其履行债务的一种方式，而百杰公司作为杨×与丈夫设立的公司代表杨×受让案涉汇票的也是符合交易习惯的。故百杰公司基于代理关系取得票据并主张权利合情合理、于法有据。

(三)五金化工公司提出其与中林材料公司之间没有真实的交易关系，且中林材料公司违反双方之间的约定背书转让了案涉汇票，并据此否定本案票据行为的效力。一审法院认定此项抗辩意见无事实与法律依据，完全正确。五金化工公司再次声称中林材料公司法定代表人张巍向其出具的《担保函》可以证明五金化工公司与中林材料公司之间并无真实业务发生，且中林材料公司违反约定将案涉汇票背书转让给百杰公司。然而其该等主张并不属实。因该证据仅有张巍签名，并无中林材料公司印章，五金化工公司也未出示其他证据材料对张巍签名的真实性予以佐证，故一审法院对该证据的真实性不予认可，完全正确。退一步说，即便该《担保函》为真，其亦并不能证明五金化工公司与中林材料公司在案涉汇票项下没有真实业务发生;更何况，由于票据具有无因性，五金化工公司以其与中林材料公司之间不存在真实的交易关系对抗百杰公司，也绝无得到法律支持的可能。因为《票据法》第十三条第一款明确规定，“票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。”关于案涉票据能否转让的问题，一审法院根据《票据法》第二十七条第二款“出票人在汇票上记载‘不得转让’字样的，汇票不得转止”之规定，认定案涉汇票并未记载“不得转让”字样，并非不得背书转让的汇票，具有充分的事实和法律依据。

二、一审法院认定百杰公司经背书合法取得案涉票据，系正当持票人，依法享有票据权利，故判决五金化工公司给付百杰公司票号为001000612027640的商业承兑汇票款项1000万元，并支付自2014年10月27日起至实际付清之日止的利息损失，符合法律规定，不存在适用法律错误。

(一)一审法院认定百杰公司为案涉票据的合法持票人，有权要求票据债务人无条件付款，于法有据。如前所述，案涉票据在形式上、文义上均符合我国《票据法》的规定，为有效票据。百杰公司作为被背书人与背书人中林材料公司在汇票上的签章也符合《票据法》的规定且依次前后衔接，背书连续，百杰公司依法享有票据权利。一审法院依照《票据法》第十条、第二十七条第二款、第二十九条、第四十二条，《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条，认定百杰公司系正当持票人，依法享有票据权利，适用法律正确。五金化工公司认为一审法院将无效转让行为认定为有效属适用法律错误的上诉理由，不能成立。

(二)一审法院判决五金化工公司支付逾期付款的利息损失，具有充分的事实与法律依据。根据《票据法》第五十三条、第五十四条的规定，出票后定期付款的汇票，持票人应当自到期日起十日内向承兑人提示付款。持票人提示付款的，付款人必须在当日足额付款。一审法院查明案涉汇票的《拒绝付款理由书》于2014年10月27日出具，据此认定案涉汇票被拒绝付款日期即为持票人提示付款日期，进而判决五金化工公司支付自2014年10月27日起至实际付清之日止的利息损失，符合上述法律规定，适用法律正确。

三、五金化工公司提出一审判决将案由认定为票据付款请求权纠纷、不同意追加中林材料公司作为第三人，属程序违法。五金化工公司的前述理由缺乏事实与法律依据，不能成立。

(一)本案应属票据付款请求权纠纷。本案中，作为持票人的百杰公司向作为汇票承兑人的五金化工公司请求按照案涉汇票所记载的金额付款而遭到拒绝，故而诉请五金化工公司依法支付汇票金额及逾期付款利息，无疑属于票据付款请求权纠纷。一审法院根本不存在程序违法之嫌，五金化工公司的该项上诉理由，自然不能得到支持。

(二)中林材料公司既非本案适格被告，也不符合作为第三人的法定条件，故无需追加其为本案当事人。一审法院不同意追加中林材料公司为第三人，于法有据。本案为票据付款请求权纠纷，民事责任主体只能是汇票承兑人。故本案中，百杰公司依法只能对作为案涉汇票承兑人的五金化工公司行使付款请求权，中林材料公司并非本案适格被告。《民事诉讼法》第五十六条规定，“对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。”显然，中林材料公司将案涉汇票背书转让给百杰公司后，不再享有票据权利，因而其并非有独立请求权的第三人。另一方面，由于票据具有无因性，取得票据的原因并不属于本案的审查范畴，本案的唯一责任主体是作为汇票承兑人的五金化工公司，故本案的处理结果与中林材料公司亦无法律上的利害关系，中林材料公司也并不符合无独立请求权第三人的法定条件。由此可见，一审法院不同意追加中林材料公司为第三人，程序上并无瑕疵。

综上，案涉票据合法有效，背书连续，百杰公司系合法取得案涉汇票，依法享有票据权利，有权要求五金化工公司无条件付款。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，五金化工公司的上诉理由均不能成立，请求二审法院驳回五金化工公司的全部上诉请求，维持一审判决。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，有双方当事人提交的证据材料及当事人陈述在案佐证。

本院认为：

关于本案案由。本案中，五金化工公司同时作为诉争商业承兑汇票的付款人和承兑人，即为该票据的主债务人和付款义务人。本案系因百杰公司持诉争商业承兑汇票向票据的主债务人五金化工公司请求按照票据上记载的金额付款遭到拒绝而引起的纠纷，应属于行使付款请求权产生的纠纷，即本案案由应为票据付款请求纠纷。对于五金化工公司提出关于本案案由为票据追索权纠纷的上诉理由，缺乏依据，本院不予采信。

关于一审判决是否遗漏当事人的问题。如前所述，本案为百杰公司行使付款请求权而产生的纠纷，其针对的是作为汇票承兑人的五金化工公司，中林材料公司并非本案的适格被告。此外，五金化工公司亦未提供证据证明中林材料公司为必须参加本案诉讼的其他当事人。故一审法院未追加中林材料公司作为本案的当事人，并无不当，五金化工公司的该项上诉理由，缺乏依据，本院不予采信。

关于五金化工公司提出的票据原因关系的上诉主张。《中华人民共和国票据法》第十条规定：票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条规定：票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持。根据审理查明的事实，付款人五金化工公司向收款人中林材料公司出具了涉案汇票，出票后，五金化工公司作为付款人和承兑人，其已经对涉案汇票进行了承兑，确认了无条件付款的义务。中林材料公司收到涉案汇票后，将涉案汇票背书给百杰公司，该背书连续完整，符合票据背书的形式要件。五金化工公司作为涉案票据的主债务人，其关于涉案票据的取得和转让未支付对价，其与中林材料公司之间没有真实的交易关系，以及中林材料公司与百杰公司之间没有真实的交易关系，百杰公司取得票据行为无效的上诉主张，缺乏法律依据，本院不予采信。

关于五金化工公司向百杰公司支付利息损失的问题。五金化工公司在对涉案汇票承兑后，成为涉案汇票的主债务人，承担最终付款的义务，应当承担在汇票到期日向持票人百杰公司无条件支付汇票金额的责任。涉案汇票到期日为2014年10月25日。2014年10月27日五金化工公司的开户行华夏银行北京长安街支行向百杰公司出具拒绝付款理由书，载明五金化工公司无款支付，因贸易纠纷拒绝付款。五金化工公司在汇票到期后拒绝付款的行为，给百杰公司造成损失，应当依法承担赔偿责任。一审法院判决五金化工公司向百杰公司支付涉案汇票款1000万元，并支付自2014年10月27日至实际付清之日止的利息损失，并无不当，五金化工公司的此项上诉理由，缺乏依据，本院不予采信。

综上，五金化工公司的上诉理由均不成立，本院对其上诉请求均不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费81800元，由中国五金交电化工公司负担(于本判决生效后7日内交纳至一审法院)。

二审案件受理费81800元，由中国五金交电化工公司负担(已交纳)。