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一则电子商业票据纠纷案例的分析及思考

票据案件 郭荣佑 评论

电子商业汇票是指出票人依托电子商业汇票系统(ECDS),以数据电文形式制作的,委托付款人在指定日期无条件支付确定金额给收款人或者持票人的票据。

在2020年一起票据纠纷案件中,法院基于电子商业汇票数据电文可以在承兑人的信息系统持续储存的特点,认定持票人在承兑汇票到期日之前的提示付款行为持续至到期日,同时基于已查明的事实,推翻了电子商业汇票系统中的不实记录,据此对于持票人对出票人、承兑人和全部前手行使追索权予以支持。该案对于深入理解电子商业汇票的特点、准确适用法律并在票据业务实践中维护自身合法权益具有一定参考意义。

文/问天票据网

一则电子商业票据纠纷案例的分析及思考

一、案例简介

2018年7月2日,A公司作为出票人,向B公司开具了一张300万元可转让电子银行承兑汇票,承兑C公司,到期日为2019年1月2日,承兑信息栏处记载“出票人承诺:‘本汇票请予以承兑,到期无条件付款’;承兑人承兑:‘本汇票已经承兑,到期无条件付款’;承兑日期:2018年7月22 日”。出票当日,B公司将该汇票背书转让给另一公司。经数次背书转让后的最终持票人D公司于2018年12月28日提示付款之后,该汇票“付款或拒付”一栏显示“同意签收”,“付款或拒付日期”为“2019年1月2日”,同时票据状态显示 “结束已结清”。但D公司并未得到实际付款,于 2019年5月5日向出票人A公司、承兑人C公司及B 公司等全部前手背书人发函追索,随后又向法院提起票据纠纷之诉。经审理,一审法院判决出票人、承兑人及全部前手背书人向持票人支付汇票款300万元及相应利息。

一审宣判后,背书人之一不服上诉,认为持票人在到期前提示付款,未在提示付款期提示付款,只能向出票人和承兑人主张票据权利,不享有对其他前手的追索权。而且,承兑人已签收票据,并未拒绝付款,持票人未取得拒付证明,应当由承兑人承担付款责任。二审法院认为持票人在汇票到期日前提示付款,期间并未撤回付款请求,应当认定其在到期日进行了提示付款,并不丧失对其他前手的追索权,同时基于已查明的承兑人拒付事实,无需再要求持票人另行提供拒绝证明或退票理由书,据此驳回上诉,维持原判。

一则电子商业票据纠纷案例的分析及思考

二、法律分析

(一)与纸质票据相比电子商业汇票具有自身特点

和纸质商业汇票一样,电子商业汇票分为电子银行承兑汇票和电子商业承兑汇票,前者由银行业金融机构、财务公司承兑,后者由金融机构以外的法人或其他组织承兑。而与纸质商业汇票不同的是,电子商业汇票具有以数据电文代替纸质凭证、以计算机录入代替手工书写、以电子签章代替人工签章、以网络传输代替人工传递等特点,纸质票据业务的伪假风险或一票二卖等操作风险大幅减少。近年来,监管不断完善票据市场基础设施,大力推进和规范电票业务,票据电子化和交易线上化进程发展迅速,电子商业汇票承兑和贴现已成市场主流。

(二)汇票债务人的范围包括出票人、承兑人和背书人等

《中华人民共和国票据法》(以下简称“票据法”)第二十六条规定:“出票人签发汇票后,即承担保证该汇票承兑和付款的责任。出票人在汇票得不到承兑或者付款时,应当向持票人清偿本法第七十条、第七十一条规定的金额和费用。”第四十四条规定:“付款人承兑汇票后,应当承担到期付款的责任。”第六十一条第一款规定:“汇票到期被拒绝付款的,持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。”第六十八条第一、二款规定:“汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序,对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。”

综上,汇票出票人、承兑人和背书人均为票据债务人。同时,该法第五十四条、第六十条,持票人依照规定提示付款的,付款人必须在当日足额付款,其依法足额付款后,全体汇票债务人的责任解除。本案中,持票人D公司一直未取得票据款项,因此出票人、承兑人和持票人的全部前手背书人作为汇票债务人,须承担票据付款的连带责任,持票人有权要求全体汇票债务人支付被拒绝付款的汇票金额及相应利息、费用。

(三)电子商业汇票的自身特点决定其提示付款可具有持续性

《电子商业汇票业务管理办法》第五十八条规定:“提示付款是指持票人通过电子商业汇票系统向承兑人请求付款的行为。持票人应在提示付款期内向承兑人提示付款。提示付款期自票据到期日起10日,最后一日遇法定休假日、大额支付系统非营业日、电子商业汇票系统非营业日顺延。”第五十九条规定:“持票人在票据到期日前提示付款的,承兑人可付款或拒绝付款,或于到期日付款。承兑人拒绝付款或未予应答的,持票人可待票据到期后再次提示付款。”

因电子商业汇票是以数据电文形式制作和记载的凭证,与传统纸票的书面书写不同,数据电文可以在承兑人的信息系统持续储存,这也使得持票人的提示付款行为同样具有持续性。如果持票人在汇票到期日前进行了提示付款且期间不撤回付款请求,而承兑人不作拒绝付款操作,该“到期日前提示付款”将一直持续到汇票到期日,并发生“到期日提示付款”之效力。本案中,持票人在2018年12 月28日提示付款,早于汇票到期日2019年1月2日,属于“在票据到期日前提示付款”,承兑人在2019 年1月2日签收票据,在到期日前没有拒付行为。二审法院即基于持票人提示付款的持续性认定其在到期日进行了提示付款,因此无需再次提示付款。

(四)提示付款期内被拒付的持票人可向所有前手拒付追索

根据《票据法》第六十一条,汇票到期被拒绝付款的,持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。《电子商业汇票业务管理办法》第六十五条规定:“追索分为拒付追索和非拒付追索。拒付追索是指电子商业汇票到期后被拒绝付款,持票人请求前手付款的行为。”第六十六条规定:“持票人在票据到期日前被拒付的,不得拒付追索。持票人在提示付款期内被拒付的,可向所有前手拒付追索。持票人超过提示付款期提示付款被拒付的,若持票人在提示付款期内曾发出过提示付款,则可向所有前手拒付追索;若未在提示付款期内发出过提示付款,则只可向出票人、承兑人拒付追索。”

如前所述,本案中因持票人在到期日前的提示付款具有持续性,可认定为在到期日进行了提示付款,满足“在提示付款期内曾发出过提示付款”的条件,同时承兑人虽对汇票予以签收、未在到期日前拒绝支付,但其在到期日后长时间未履行付款义务,属于客观上以自身行为表示拒绝支付,因此持票人有权向所有前手拒付追索。

一则电子商业票据纠纷案例的分析及思考

三、相关启示

(一)电子商业汇票系统中与客观事实不符的记录可被推翻

虽然《电子商业汇票业务管理办法》第十一条规定:“电子商业汇票信息以电子商业汇票系统的记录为准”,但并非所有的系统记录都不可推翻。承兑人未向已提示付款的持票人支付票据款项,却在电子商业汇票系统中记载“已结清”,经人民法院查明承兑人确实存在拒付事实,可以推翻系统中的记录。《票据法》第六十一条规定的“拒绝付款”,不仅包括付款人明确表示“拒绝付款”的情形,还包括付款人客观上无力履行付款义务而无法付款的情形。本案审理中,A、B、C公司承认其尚未实际履行涉案汇票付款义务,但系统中却因承兑人的操作使得该汇票状态显示“结束已结清”,二审法院认为涉案票据在电子商业汇票系统中载明的状态与客观事实不符,应以客观事实来判断承兑人是否存在拒付行为,在否定系统记录的基础上作出了最终判决。在实践中,如果遇到系统记录与实际情况不符的情形,银行也可以借鉴该案判决思路,通过证明有关事实,来推翻系统中的记录。同时,为了更好地举证,应提示业务人员注意妥善保存有关证据,充分维护自身合法权益。

(二)取得拒绝证明或退票理由书并非持票人拒付追索的必要要件

《票据法》第六十二条规定:“持票人行使追索权时,应当提供被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明。”《最高人民法院关于当前商事审判工作中的若干具体问题(2015)》认为“所谓证明,可以是退票理由书、拒绝证明,也可以是法院的有关司法文书、行政管理机关的处罚决定等”。在实践中,不能完全排除因各种原因发生无法取得书面证明文件的情况,而银行作为持票人在向前手进行追索时,对方则可能以银行未取得“拒绝证明或退票理由书”作为抗辩的理由。但事实上,无论《票据法》或者前述最高院工作文件,对于“被拒绝承兑或被拒绝付款的证明”的界定都是开放的,并没有限定为书面的“退票理由书”或“拒绝证明”。《票据法》第六十二条也未将取得拒绝证明或退票理由书规定为持票人的义务,而是规定由承兑人或付款人承担因未出具拒绝证明或者退票理由书而产生的民事责任。

如本案中,承兑人未向持票人出具拒绝证明或退票理由书,二审法院最终认定承兑人自身存在过错,不影响持票人的权利,在承兑人的拒付行为可查实的情况下,持票人无需另行提供证明,符合诉讼经济原则和票据法的立法本意。如果银行在行使票据权利时付款请求权得不到实现,又确无法取得书面证明的情况下,依然可以通过诉讼方式维权,通过其他方式举证证明票据义务人已明确拒绝付款或以行为表明拒绝付款,并不需要拘泥于取得“拒绝证明或退票理由书”。

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