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从裁判案例看票据支付之“票据到期未能兑付引发的相关问题”

票据案件 标典律师 评论

票据作为一种有价证券,其中几项重要功能就是流通、支付和融资,也正是基于该类功能,实务中许多企业都基于融资的需求,开具汇票并作为其支付手段。 由于银行承兑汇票系银行作为承兑人,故风险性较

票据作为一种有价证券,其中几项重要功能就是“流通”、“支付”和“融资”,也正是基于该类功能,实务中许多企业都基于融资的需求,开具汇票并作为其支付手段。

从裁判案例看票据支付之“票据到期未能兑付引发的相关问题”

由于银行承兑汇票系银行作为承兑人,故风险性较小。相反,商业承兑汇票则是由银行以外的其他付款人进行承兑并付款,实务中一般是企业作为商业承兑汇票的承兑和付款人。相较于银行的高信用,由企业承兑的商业汇票相对风险就高了许多,一旦商业汇票的持票人到期未能获得兑付,风险就因此爆发(鉴于商业汇票风险性较高,故本文的介绍仅围绕商业承兑汇票展开)。

一旦产生纠纷,最常见的一个问题就是“以商业汇票”作为付款工具的债务人在商业汇票到期未能兑付的情况下,是否已经履行了付款义务?下面我们看下不同法院的观点:

观点一

债务人以商业承兑汇票作为支付手段,债权人收到背书转让的票据后,债务人的付款义务即履行完毕,债权人对债务人的债权归于消灭。

在我本人代理的陕西开拓建筑科技有限公司与山西高平科兴南阳煤业有限公司买卖合同纠纷案((2019)晋0581民初1029号)中,高平市法院就认为:票据支付也是履行付款义务的一种方式。被告按照《票据法》的规定将其合法持有的汇票背书转让于原告,即完成了其付款义务,原告对被告享有的债权归于消灭。

另外,在高平市法院审理的在晋城市盛世混凝土有限公司与苏某买卖合同纠纷案((2019)晋0581民初1522号)中,法院也持有同样的观点,即被告经原告同意让第三人高平市振凯混凝土有限公司将其合法持有的汇票背书转让于原告,即完成了其付款义务,原告对被告享有的债权归于消灭。

观点二

取得商业承兑汇票并不当然就取得了该承兑汇票载明的金额,票据到期未能兑付,不能视为债务人履行了付款义务。

在中联重科融资租赁(北京)有限公司与济南澳润建材有限公司融资租赁合同纠纷案(案号:(2019)湘0104民初7847号)中,法院认为:虽然票据法赋予持票人在付款请求权得不到实现后可行使追索的权利,但并无法律规定债权人在票据付款请求权无法实现时只能依据票据法继续行使追索权或票据法上规定的其他权利。

此外,双方并未约定交付票据后原因债权即合同价款请求权即消灭,因此不能直接以票据的交付来认定双方合同权利义务消灭。原告中联融资公司作为出租方交付租赁物后并未获得有效合同对价,双方合同权利义务并未消灭,其有权依据《融资租赁合同》向被告济南澳润公司主张债权。

另外,在常州市武进百兴塑胶制品有限公司与青岛顺达丰工贸有限公司加工合同纠纷案(案号:(2019)苏0412民初3227号)中,法院也认为取得该商业承兑汇票时并不当然就取得了该承兑汇票载明的金额的货款,原告在所持商业承兑汇票并未得到兑付时,既有权依据票据法的规定,向商业承兑汇票载明的债务人行使追索权的票据权利,也有权依据原、被告间的买卖合同关系向被告主张债权的民事权利。

对于上述两种观点,本所律师认同第二种观点,主要理由在于:

1、商业承兑汇票作为有价证券只是债权物化的表现形式,取得商业承兑汇票仅是取得了在该汇票到期时的付款请求权,只有在该付款请求权得以满足的情况下,持票人才能取得票据载明的金额。相反,若商业承兑汇票到期被拒付,则持票人并未取得票据所载金额,此时却认定债务已经履行了付款义务,这对作为持票人的债权人而言是极大的不公平。

2、若债务人仅将商业承兑汇票背书至债权人就履行了合同义务,而不考虑该票据到期是否能否兑付,一定程度上可能助长一些企业恶意开具商业承兑汇票,且到期不兑付,拖延时间不出具拒付通知,导致持票人丧失追索权等权利。

实务中,由于法律对上述问题并未作出明确具体的规定,所以实务中就存在不同的裁判规则。虽然诸多法院都认可上述第二种观点,例如:常州市塑料研制厂有限公司与丹阳市恒佳板材有限公司买卖合同纠纷二审案(案号:(2016)苏04民终2826号)、东台泰德纺织实业有限公司与金谷源控股股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书((案号:2015)静民二(商)初字第466号)、湖北中邦环保设备有限公司与胜利油田胜利动力机械集团有限公司买卖合同纠纷案(案号:(2018)鄂0691民初2991号)、汪平与宗辉柱民间借贷纠纷案(案号:(2016)赣0430民初1234号)中, 法院所持观点都是第二种观点。然如前文所述,我本人在山西省高平市人民法院代理的案件中,该院却持第一种观点,最终导致该案一审败诉,我也深表遗憾。

无论如何,结合目前的主流裁判观点和实务操作经验,建议企业在后续的生产经营中注意如下问题:

1、能选择银行承兑汇票的优先选择银行承兑汇票,其风险相较于商业承兑汇票要低很多;

2、在收受前手背书转让的商业承兑汇票时,可同时让其出具书面的承诺,明确该商业承兑汇票到期不能得到兑付时,视为其未履行付款义务,持票人有权依据基础法律关系向其主张付款义务;

3、若持票人持有的商业承兑汇票到期未能兑付,但持票人顺利取得了拒付证明,也可以在被拒付后6个月内向前手行使追索权;

4、持票在商业承兑汇票到期未能兑付的情况下,具体是选择基础法律关系主张权利还是依据票据权利关系主张权利,建议结合是否取得拒付证明、当地法院裁判观点、承兑人或其他前手的履约能力等综合考虑后确定维权路径。

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