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电子商业汇票有效性的判断

票据案件 姜巍 评论

传统纸质汇票的记载事项分为绝对记载事项和相对记载事项。 何为绝对记载事项,根据票据法第22条的规定,汇票必须记载下列事项: 表明汇票的字样; 无条件支付的委托; 确定的金额; 付款人名称; 收款人名称; 出票日期; 出票人签章。 如汇票未记载前述任何事项之

传统纸质汇票的记载事项分为绝对记载事项和相对记载事项。

电子商业汇票有效性的判断

何为绝对记载事项,根据票据法第22条的规定,汇票必须记载下列事项:

  1. 表明“汇票”的字样;
  2. 无条件支付的委托;
  3. 确定的金额;
  4. 付款人名称;
  5. 收款人名称;
  6. 出票日期;
  7. 出票人签章。

如汇票未记载前述任何事项之一的,则该票据无效。

何为相对记载事项,根据票据法第23条的规定,汇票的付款日期、付款地、出票地等事项,应当清楚、明确,如未记载,则适用法律的规定。

  1. 未记载付款日期,则见票即付;
  2. 未记载付款地,则付款人的营业场所、住所或者经常居住地为付款地;
  3. 未记载出票地的,则出票人的营业场所、住所或者经常居住地为出票地。如汇票未记载前述事项,适用法律规定进行判定。

电子商业汇票是指出票人依托电子商业汇票系统,以数据电文形式制作的,委托付款人在指定日期无条件支付确定金额给收款人或者持票人的票据。分为电子银行承兑汇票和电子商业承兑汇票两种。而电子商业汇票系统(Electronic Commercial Draft System)简称ECDS,是由中国人民银行批准建立的,依托网络和计算机技术,接收、登记、转发电子商业汇票数据电文,提供与电子商业汇票货币给付、资金清算行为相关服务并提供纸质商业汇票登记查询和商业汇票公开报价服务的综合性业务处理平台。

如何判断汇票是否有效,传统的纸质汇票根据票据法第22条和第23条判断并无太大争议。囿于电子商业汇票并不同于纸质汇票,如何判断电子商业汇票的有效性,不能单纯适用票据法的规定,需要结合《票据管理实施办法》、《票据法》、最高院《关于审理票据纠纷若干问题的规定》和《电子签名法》、《电子商业汇票业务管理办法》及《电子商业汇票系统运行管理办法》等法律、法规进行判断。

《电子商业汇票业务管理办法》第29条明确,电子商业汇票出票必须记载下列事项:

  1. 表明“电子银行承兑汇票”或“电子商业承兑汇票”的字样;
  2. 无条件支付的委托;
  3. 确定的金额;
  4. 出票人名称;
  5. 付款人名称;
  6. 收款人名称;
  7. 出票日期;
  8. 票据到期日;
  9. 出票人签章。较之传统的纸质票据,出票人名称和票据到日期也是必须记载的事项。

司法实践中如何认定不同于传统的纸质汇票的电子商业汇票效力呢?其能否一体适用票据法的相关规则呢?鉴于目前因电子商业汇票产生的纠纷数量较少,通过裁判文书网检索相关裁判文书,相关认定规则如下:

【案例1】

广东锦田集团投资有限公司、南京中贵黄金珠宝有限公司票据追索权纠纷

案号:(2017)粤0104民初1801号;(2017)粤01民终9684号;(2017)粤民申8040号

【案情简介】

2016年1月8日,锦田公司与安庆地质人珠宝城签订《汉白玉荒料购销合同》。2016年1月13日,锦田公司向安庆珠宝城签发电子商业承兑汇票,另出具《承兑保证承兑函》,载明:锦田公司签发并承电子商业承兑汇票,出票日期2016年1月13日,到期日期2016年8月12日。承兑人保证:该电子商业承兑汇票是真实合法有效的,在发生真实贸易的背景下此电子商业承兑汇票到期后无条件向持票人承兑支付此电子商业承兑汇票记载的全部承兑金额款项;保证期限:自2016年1月13日至持票人全部收到上述电子商业承兑汇票票款为止;兑付时间:自2016年8月12日起任何时间,等等。

2016年1月13日,安庆珠宝城因与中贵公司存在贸易关系,将上述电子商业承兑汇票通过银行电子商业汇票数据业务背书转让给中贵公司。

2016年11月3日,中贵公司通过银行电子系统向锦田公司提示付款。之后,中国农业银行股份有限公司南京尚书里支行出具《电子商业汇票逾期提示付款申请客户回单》显示:逾期原因为商业承兑汇票承兑人账户余额不足。

中贵公司遂向广州市越秀区人民法院提起诉讼,要求锦田公司支付未能兑现的票据金额5000000元以及逾期利息(利息自2016年11月3日起按照中国人民银行同期贷款利率计至锦田公司实际支付之日止)。

【裁判摘要】

一审法院认为:电子商业汇票是出票人依托电子商业汇票系统,以数据电文形式制作的,委托付款人在指定日期无条件支付确定金额给收款人或者持票人的票据。涉案票据为电子商业承兑汇票,记载完备法定事项,符合相关法律规定,属于有效票据。中贵公司在与安庆珠宝城交易往来中,通过背书转让的形式取得涉案汇票,取得票据的来源合法,依法享有持票人的权利。锦田公司系涉案汇票的出票人及承兑人,中贵公司通过银行电子商业汇票系统向锦田公司请求付款,但因锦田公司账户余额不足被拒付,根据法律规定有权向作为出票人的锦田公司行使票据权利。故一审法院判决支持中贵公司的诉讼请求。

二审法院认为:中贵公司持有的涉案票据为电子商业承兑汇票,电子商业汇票实质是依托电子商业汇票系统、以数据电文形式制作的汇票,在中华人民共和国境内的票据活动(包括汇票、本票和支票)均适用《中华人民共和国票据法》;涉案电子商业承兑汇票记载事项完备,符合相关法律法规的规定,属有效票据。

锦田公司申请再审理由之一是《中华人民共和国票据法》第二条所称票据是银行汇票、本票、支票,未涉及企业汇票,应适用中国人民银行颁布的《电子商业汇票业务管理办法》,不适用票据无因性规则。再审法院认为:锦田公司认为电子商业承兑汇票不属于《中华人民共和国票据法》第二条所称汇票的主张,缺乏法律依据。

【案例2】

上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行与浙江宏昌物资有限公司、中铁十五局集团第二工程有限公司票据追索权纠纷

案号:(2015)浙杭商初字第183号;(2016)浙民终945号

【案情简介】

2014年10月10日,浦发银行保俶支行与宏昌公司签订《权利最高额质押合同》,约定宏昌公司以电子商业承兑汇票出质,为浦发银行保俶支行在2014年10月10日至2015年4月10日期间内为宏昌公司办理各类融资业务所发生的债权提供最高不超过50000000元的担保,担保的范围包括主债权及利息(包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费、债权人实现担保权利和债权所产生的费用等。该电子商业承兑汇票金额为50000000元,出票人(承兑人)为中铁十五局第二工程公司,收票人为宏昌公司,出票日为2014年10月9日,到期日为2015年4月8日。同日,宏昌公司通过中国人民银行商业汇票管理系统向浦发银行保俶支行交付汇票,浦发银行保俶支行通过该系统签收。

同日,浦发银行保俶支行与宏昌公司签订《流动资金借款合同》,约定由浦发银行保俶支行向宏昌公司发放流动资金贷款40000000元,期限自2014年10月10日至2015年4月10日止,以上述电子商业承兑汇票提供权利质押。同日,浦发银行保俶支行向宏昌公司发放流动资金贷款40000000元。2015年4月10日贷款到期,宏昌公司因无力还贷,经申请,浦发银行保俶支行与其订立《贷款展期协议书》,将该笔贷款展期至2015年9月10日。

2015年4月8日,上述电子商业承兑汇票到期,浦发银行保俶支行通过中国人民银行商业汇票管理系统向中铁公司提示付款(委托收款)遭拒付。2015年9月10日,上述贷款展期亦到期。宏昌公司未按约归还贷款本息,中铁公司也未兑付电子商业承兑汇票。故浦发银行保俶支行向杭州市中级人民法院起诉,要求宏昌公司立即偿付电子商业承兑汇票票据款50000000元,并支付延迟兑付利息,中铁公司对宏昌公司上述付款义务承担连带偿还责任。

【裁判摘要】

一审法院认为:当事人交付、签收电子商业承兑汇票,符合《电子商业汇票业务管理办法》的规定。浦发银行保俶支行对本案电子商业承兑汇票的权利质权,自宏昌公司通过中国人民银行商业汇票管理系统向其交付该电子商业承兑汇票时设立。根据《中华人民共和国票据法》的规定,出质人宏昌公司未履行到期债务,浦发银行保俶支行实现其质权时,可以依法行使汇票权利;汇票到期被拒绝付款的,持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权,汇票的出票人、背书人、承兑人对持票人承担连带责任;持票人有权对汇票债务人中的任何一人、数人或者全体行使追索权,请求其支付被拒绝付款的汇票金额、汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止,按照中国人民银行规定的利率计算的利息。故一审法院判决宏昌公司支付浦发银行保俶支行汇票金额50000000元,并支付利息1186041.67元(利息从2015年4月9日起,以50000000元为基数按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算);中铁公司对宏昌公司前述债务承担连带责任。

宏昌公司上诉理由之一是中铁公司与宏昌公司之间的汇票系欺诈所得,无真实的基础交易关系。浦发保俶支行作为专业金融企业,未审查票据的跟单资料,存在重大过失,依据票据法第五十七条第二款的规定,应当认定质押行为无效。

二审法院认为:中铁公司对案涉汇票的真实性没有异议,其主张该汇票为宏昌公司欺诈所得,但未有证据证明,不予采信。况且,根据票据行为独立性原则,在基本票据行为有效的情况下,不管中铁公司主张的宏昌公司欺诈取得票据事由能否成立,均不影响作为附属票据行为的本案票据质押行为的效力。根据票据无因性原则,中铁公司与宏昌公司之间无论是否存在真实的交易,均不影响持票人浦发保俶支行行使票据权利。

批注:本案例虽未明确表述电子商业汇票应当如何认定有效性,但从法院的裁判理由分析,其认为基本票据行为有效,正是基于电子商业汇票属于票据法的规制对象得出的结论。

律师解读:

1、电子商业汇票并非独立的票据种类,同样隶属于票据法体系,只是其依托电子商业汇票系统,以数据电文形式制作的,不同于传统的纸质票据,对部分必须记载事项的规定也有别于传统纸质汇票,但对其是否有效,应当如何认定?应当一体适用票据法及司法解释的相关认定规则。

最高人民法院在恒丰银行股份有限公司青岛分行、被上诉人邢台银行股份有限公司、原审被告恒丰银行股份有限公司合同纠纷(〔2018〕最高法民终778号)一案中,明确“电子商业汇票,在中国人民银行电子商业汇票系统内流转。商业汇票的基本信息、承兑信息、提示收票以及贴现、转贴现信息、票据追索信息均记录在电子商业汇票系统中。电子商业汇票是载体为电子介质信息的票据,相关票据活动仍要受票据法的规范和保护。”

2、伴随票据电子化的进一步普及,如何正确使用和区分不同种类的电子商业汇票,根据《电子商业汇票业主管理办法》的规定,电子商业汇票区分为电子银行承兑汇票和电子商业承兑汇票,需要特别注意的是,电子银行承兑汇票的承兑人不同于纸质银行承兑汇票,其不仅包括银行业金融机构,还包括财务公司。

3、如何正确使用电子商业汇票系统,现行的部门规范主要有中国人民银行于2009年10月26日发布的《关于发布电子商业汇票系统相关制度的通知》(银发〔2009〕328号),于2018年6月4日发布的《关于修订<电子商业汇票系统管理办法>等四项制度的通知》(银发〔2018〕152号),相关解读详见后续文章分析。

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