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剖析:银行承兑汇票清偿对象的审查认定

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一、案情简介 本案历经多次审判,涉及多个判决,案件难度较大,律师承办该案具有较大的挑战性,直至浙江省高级人民法院判决才赢得最后的胜利。现对本案的案情进行简单介绍: 债权债务关系与保证关系的形成: 2014年3月21日,浙江建*机械有限公司(以下简称建*

剖析:银行承兑汇票清偿对象的审查认定

一、案情简介

本案历经多次审判,涉及多个判决,案件难度较大,律师承办该案具有较大的挑战性,直至浙江省高级人民法院判决才赢得最后的胜利。现对本案的案情进行简单介绍:

债权债务关系与保证关系的形成:

2014年3月21日,浙江建*机械有限公司(以下简称“建*机械公司”)与中国光大银行股份有限公司台州**支行(以下简称“光大银行”)签订了《综合授信合同》,由台州德力*汽车部件制造有限公司(以下简称“德力*公司”)、王某、陈某分别与光大银行签订《最高额保证合同》承担保证责任。2014年4月2日,建*机械公司与光大银行签订《银行承兑协议》,相关汇票于2014年10月2日到期。

债务清偿:

2014年10月2日,一笔260万的资金由陈*兰(案外第三人)账户转入陈某在兴业银行的账户,当日又由陈某转入其在光大银行的账户后,再转至光大银行的建*机械公司汇票解付账户。2014年10月8日,光大银行将该260万的资金及保证金260万一并用于支付到期票款给持票人。

债务人破产:

2014年11月17日,建*机械公司向玉环县人民法院申请破产重整,法院于2015年1月4日受理,并于2015年1月20日指定浙江安天律师事务所担任管理人。后破产重整未成功,2015年5月7日,玉环法院作出(2015)台玉商破字第1号民事裁定书,终结建*机械公司重整程序并宣告其破产。

管理人提起撤销个别清偿行为之诉:

建*机械公司管理人浙江安天律师事务所(以下简称“建环管理人”)在审核财产时,认为建*机械公司于2014年10月8日向光大银行偿还2563430.83元的行为发生在其破产受理前六个月内,系个别清偿行为,向法院申请撤销该行为,并追回相关财产。经过一审(玉环县人民法院(2016)浙1021民初7201号民事判决书)、二审,2017年10月10日,台州市中级人民法院作出(2016)浙10民终360号判决书,判决驳回上诉,维持原判(一、限被告光大银行于判决生效后一个月内返还原告建环管理人2563430.83元,并从2016年10月13日起按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率赔偿利息损失;二、驳回原告建环管理人的其余诉讼请求。)。光大银行提起的再审申请,被浙江省高级人民法院裁定驳回。

2017年9月11日,光大银行向建环管理人申报债权,并于2017年10月19日予以确认。

保证合同纠纷:

2017年12月20日,光大银行向温岭法院起诉要求德力*公司、王某与陈某承担保证责任,经过一审(一审判决书:温岭市人民法院(2018)浙1081民初349号)、二审,2019年2月18日,台州市中级人民法院作出(2018)浙10民终2543号判决书,判决撤销一审判决,改判为“德力*公司、陈某与王某连带偿还光大银行垫付款2563430.83元及利息、律师代理费。”

德力*公司提起第三人撤销之诉:

2018年5月23日,德力*公司向台州市中级人民法院提起第三人撤销之诉,请求撤销玉环县人民法院(2016)浙1021民初7201号民事判决第一项及浙江省台州市中级人民法院(2016)浙10民终360号判决中“限被告中国光大银行股份有限公司台州**支行于判决生效后一个月内返还原告浙江建*机械有限公司管理人浙江安天律师事务所人民币2563430.83元,并从2016年10月13日起按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率赔偿利息损失”,并请求依法判决陈某代为建*机械公司支付的票据款项为有效支付。中院作出(2018)浙10民撤2号判决书驳回了德力*公司的诉讼请求。

2019年3月27日,德力*公司上诉请求撤销一审判决并支持其诉讼请求。2019年7月15日,浙江省高级人民法院作出(2019)浙民终330号判决书,基本支持了德力*公司的诉讼请求,撤销了之前一系列判决。

二、案情重要性

银行承兑汇票在现在的商业活动中扮演着一个非常重要的角色,涉及银行承兑汇票的纠纷在诉讼案件中已经越来越常见,有简单也有复杂。故本案无论对银行承兑汇票行为或者司法审判都具有一定的借鉴意义,特别是对于保证人而言,其对此种类型的案件中的争议焦点应当有一个比较明确的认知,才能避免承担不必要的保证责任。

建*机械公司向持票人支付银行承兑汇票票款的付款行为被错误认定为向承兑银行光大银行的个别清偿行为;后光大银行基于上述错误判决起诉德力*公司要求其承担汇票承兑协议项下的保证责任。这严重损害了德力*公司的利益,故提起第三人撤销之诉,以望获得公平判决。

本案中,最大的争议焦点有两个:

【1】陈某和建*机械公司谁是本案260万元票款的清偿主体;

【2】光大银行和持票人谁是本案所涉260万票款的清偿对象。

对于清偿主体的认定,属于本案的事实认定部分,在法律适用上并无争议,基于在案件中已经提交的相关证据,可以形成一条比较清晰的260万元资金流:陈*兰账户→陈某兴业银行账户→陈某光大银行账户→建*机械公司光大银行解付账户→持票人账户。之前判决错误认定为建*机械公司为清偿主体主要是因为混淆了资金的来源与实际清偿者之间的关系。资金的来源可以是陈某向陈*兰所借,也可以是陈某、王某与建*机械公司共同向陈*兰所借,但是在实际清偿者的认定上,银行没有义务去审查这笔资金的来源,票据债务的直接清偿者就是陈某,即票据债务的保证人。更何况货币是种类物,原审越过直接偿债人陈某追查资金原始来源来确认票据债务的清偿人是不符合法律规定。

对于清偿对象的认定,则是本案最大的争议焦点,也直接影响了判决结果,这也是第三人撤销之诉能够胜诉的关键。显然,在本案中持票人才是260万票款的清偿对象,而在破产债权确认纠纷一案和保证合同纠纷一案中均错误认定银行是260万票款的清偿对象。首先,应当明确建*机械公司、光大银行、持票人的主体地位,在本案中,建*机械公司是出票人,光大银行是承兑人,两者均是票据债务人,持票人是票据债权人。其次,应当明确汇票到期日后建*机械公司与光大银行的权利义务,建*机械公司是出票人,负有到期付款的义务,光大银行是票据承兑人,负有担保付款的义务。最后,应当明确双方当事人的合同有无约定以及有无相关的法律法规的规定,建*机械公司与光大银行之间的《银行承兑协议》第十条已有比较明确的约定,并且中国人民银行对于票据的解付对象也有明确的规定,所以关于清偿对象的认定应当明确就是持票人,而原审几个判决均错误认定银行为清偿对象。

综上所述,陈某作为保证人是260万票款的清偿主体,持票人是260万票款的清偿对象,这是毫无争议的,这也是本案第三人撤销之诉的最后判决撤销了之前的三个判决的关键。

三、案例总结

涉及银行承兑汇票的纠纷在诉讼案件中已经越来越常见,有简单也有复杂。所以本案无论对银行承兑汇票行为或者司法审判都具有一定的借鉴意义。

针对承兑人(银行)而言:

【1】在相关企业的破产期间应当主动积极地配合破产管理人的工作,防止引发纠纷;

【2】银行方应当从专业的角度去解释相关法律问题,例如本案中的260万的款项属于持票人这个事实应当是银行专业范围内所应知的;

【3】若涉诉,银行应当主动积极地通知相关利害关系人,特别是相关的担保人、保证人,有利于及时解决纠纷;

【4】《银行承兑协议》上应明确出票人与承兑人的法律关系以及相关权利义务,例如是否存在垫资以及垫资的发生时间等,若发生纠纷也易于解决。

针对保证人而言(无论是在你涉及银行承兑汇票的保证,还是一般的保证):

【1】在承担保证责任的时候,可以要求债权人出具证明承担保证责任的文书,或者是保留类似能够证明保证人承担保证责任的证据;

【2】若存在破产环节的情形,保证人应当主动积极地申报债权,明确双方之间的代偿关系,保障自己的追索权;

【3】若保证人存在代偿情形,应当要求债务人在会计凭证上注明代偿,以保障自身利益。

针对司法审判而言:

【1】在存在保证人或担保人的债权债务关系中,应当严格审查款项归还主体,即清偿主体,并且应当有相关的证据支持以给予认定;

【2】对于涉及金融专业知识的金融合同,应当对其正确解读以判断双方甚至三方之间的权利义务关系;

【3】正确理解金融实务操作方面的知识,同时应当进行相关的走访、沟通与调研,了解相应的商业模式与商业习惯。

【4】在破产案件中,撤销个别清偿行为时要注意审查是否存在有利害关系的第三人,如有应及时通知参与诉讼,有利于事实的审查认定,同时也防止利害关系人另行起诉,浪费司法资源。

律师——徐先宝

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