对泰禾(000732.SZ)与其第一大供应商中城建设之间的交易，深交所坚持问询了三年。这原本是形式大于实质的问询，旨在促进信息透明度，以及提醒上市公司加强管控水平。

不成想，泰禾接连遭遇市场打击，慌不择路之下，再次放大了上市公司、大股东以及第一大供应商的交易。

这宗交易涉及63.8亿元的现金流出，对于陷入债务违约的泰禾而言， 这三方之间的资金流转，已经牵涉到其他债权人的利益，甚至可能损害上市公司小股东的利益。

深交所紧追不放，泰禾执迷不悟，独立董事“和稀泥”，审计师再也不肯“背锅”了。

这是极为精彩的“猫捉老鼠”游戏。

事情要从2018年说起，当时的泰禾野心爆棚，黄老板喊出了2000亿元的销售目标。

此时泰禾集团与大股东泰禾投资(黄其森控制)成立一家合伙企业，上市公司作为有限合伙人，实缴出资17.25亿元，泰禾投资控制的嘉兴焜昱作为有限合伙人，实缴出资69亿元。

这个合伙企业，原本计划用于投资新产业领域，帮助上市公司进行业务多元化的尝试，以期加强协同作用，可以看作是大股东对上市公司的资金和业务帮助。

随着时间和市场的变化，黄其森发现不好，上市公司不行了，那这部分资金先用来帮上市公司建房子、还贷款。

这部分资金便以“往来款”的形式进入上市公司，形成了泰禾集团对合伙企业的债务。

2020年1月开始，泰禾的贷款开始违约，到了7月份，泰禾首只信用债违约，随后泰禾开始了一系列债务重组工作。

2020年12月21日，合伙企业召开全体合伙人会议，同意大股东控制的有限合伙人嘉兴焜昱减资69亿元，同时有限合伙人泰禾集团等比例进行减资，减资17.25亿元。

也就是说，泰禾集团应付合伙企业69亿元，合伙企业应付嘉兴焜昱69亿元。

这还有只有两方交易，是时候介绍第三方中城建设有限责任公司，泰禾集团的总包施工单位、第一大供应商。

2017-2020年，泰禾集团对中城建设的采购额为57.35亿元、117.79亿元、46.67亿元、15.48亿元，占同类交易金额的比例为33%、56%、29%、17%。

泰禾秀出了第一个骚操作。

在2020年初债务违约的时候，泰禾集团紧急预付给中城建设工程款55亿元。在这个节点，泰禾集团对中城建设的应付账款只有19.7亿元。

到了2020年12月，泰禾集团和中城建设确认，当年按工程进度结算的款项只有15.48亿元，结算之后的预付工程款还有高达63.8亿元。

这里要注意，年初泰禾预付55亿元工程款，到了年底预付工程款上升到了63.8亿元，所以这中间泰禾还另外预付了工程款。

泰禾身陷债务违约，这是一笔泰禾集团对中城建设63.8亿元的债权，如果这笔资金能够回流到上市公司，对所有债权人来说是公平的，也可能成为债务重组成功的“火种”。

可惜了，泰禾秀出了第二个骚操作。

2020年最后一天，泰禾集团、嘉兴焜昱(黄其森控制)、中城建设签署三方协议，将泰禾集团应收中城建设的63.8亿元，与应付嘉兴焜昱的69亿元进行冲抵。

冲抵之后，泰禾集团还需支付给中城建设5.19亿元，这部分资金尚未支付。

也就是说，泰禾提前支付给第一大供应商中城建设的钱，终于找到了一个名目，在资产负债表中得以抹平。

如果没有审计师的保留意见，没有监管机构的问询，这笔预付款项的细枝末节，不会显现在资产负债里。

泰禾第三个骚操作来了。

这次债权债务对冲涉及金额63.8亿元，占泰禾2019年净资产的43.56%，根据上市规则，该事项需要董事会审计和公开披露。

尽管当时泰禾正在召集一次临时股东大会，但这笔交易议案也被完全无视了。

这个减资议案，直到2021年5月26日才通过董事会表决通过，后续成为2020年度股东大会的临时提案并通过。

更为诡异的是，一年中最后10天作出如此重大决定，且在工商资料没有变更完成的情况下，泰禾在2020年年报里，已经将合伙企业视为100%持股的子公司。

给再多钱，审计师也不想背锅了，他们不认同两点。

第一是泰禾给中城建设预付款，“经核查，泰禾集团向中城建设支付大额款项与实际工程进度及合同约定的付款进度不符。”

到底是哪里不符?涉及多少金额?审计师强调，无法实施进一步审计程序，检查中城建设的相关银行流水及账目。

别说是审计师，就算是监管部门，泰禾也十分遮掩。

监管机构在2018年、2019年的年报问询函，都要求泰禾披露第一大供应商的名称，但泰禾就是装作没有听到，将中城建设的具体名称隐去。

第二审计师也不认为合伙企业减资事项可确定完成，工商变更手续到目前尚未完成，泰禾集团持有合伙企业的股权已质押给债权人，且涉及诉讼被冻结。

当然审计师也给了泰禾面子，认可了中城建设与上市公司、大股东没有任何关联，尽管中城建设的员工也认为自己是给黄老板打工。

审计师也强调，两个保留意见不改变泰禾2020年度的盈亏性质，对财务报表影响重大，但仅限于特定要素、账户或项目，不具广泛性影响从而出具保留意见。

严格意义上来看，这是值得商榷的，根据监管规则，对广泛性的相关规定：

一是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响;

二是虽然仅对财务报表 的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主要组成部分;

三是当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

泰禾连秀三个骚操作，充分教育了投资者，地产公司的财报是如此隐秘难懂，公平的天平如此不稳定，理解财报的好坏也许就在一念之间。

如果按照泰禾的思路，黄老板以后要是东山再起，一定要去做施工啊，别人垫资施工，中城建设却能提前拿到巨额工程款。

泰禾付了中城建设这么多工程款，但没有付福建六建1.03亿元工程款，账龄超过了一年。

这家施工企业和他的母公司福晟集团，已经处于破产边缘。