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票据利益返还请求权裁判观点分析

每日一贴 周兆华、苏月 宁人研 评论

根据《票据法》第十七条的规定,持票人对票据的出票人和承兑人的权利,自票据到期之日起二年。在此期间不行使,其票据权利将消灭,这也意味着今年以后,大多未行使追索权的持票人将丧失票据权利。

票据作为一种货币证券,在交易中发挥的最基本的功能即作为支付手段替代现金进行支付,法律基于其特殊性规定了更短的权利时效、更严格的形式要件。为避免时效期间经过后出票人或承兑人逃避债务导致利益失衡,故专设票据利益返还请求权来保护持票人的权利。但因《票据法》第十八条的规定过于粗疏,此项权利在票据理论研究与司法实践中的争议层出不穷。本文将基于裁判观点的梳理对与其有关的四个争议焦点进行分析,以期明确实践纷争。

而依据《票据法》第十七条规定,持票人对票据的出票人和承兑人的权利,自票据到期日起2年。见票即付的汇票、本票,自出票日起2年;持票人对支票出票人的权利,自出票日起6个月;持票人对前手的追索权,自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月;持票人对前手的再追索权,自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月。票据权利在上述期限内不行使而消灭。可见,票据权利的时效期间较一般民事权利更为短暂,持票人很可能因一时疏忽而丧失权利受到损失。基于公平原则的考虑,法律规定了票据利益返还请求权这一补救制度,以免利益失衡。

票据利益返还请求权裁判观点分析

一、票据利益返还请求权的含义

而所谓票据利益返还请求权是指,票据权利因一定原因消灭时,持票人所享有的得请求出票人或承兑人为给付的权利。我国台湾地区“票据法”第二十二条第四款规定,票据上之债权,虽依本法因时效或手续之欠缺而消灭,执票人对于发票人或承兑人,于其所受利益之限度,得请求偿还。我国《票据法》第十八条规定,持票人因超过票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的,仍享有民事权利,可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益。

上列条文表述看似简单易懂,实践中却在票据利益返还请求权的成立要件、性质、请求范围限度等方面都产生了争议,我国法学理论界将此称为“票据理论研究方面争议最大最含混不清的问题”[1] 。近年来,票据案件频发,法院无法等到学界统一观点再作出处理,因而在实践中形成了各种观点的判决。

案例在我国案件办理、审理、学术研究及教学方面的价值近年来越发凸显,故本文将通过典型案例的裁判观点梳理,结合银川市中级人民法院审理宝塔涉票案件所作的判决,对票据利益返还请求权进行分析。

二、票据利益返还请求权的性质

票据利益返还请求权的性质众说纷纭,主要包括不当得利请求权、票据权利说、民事权利说及票据法上特别权利说。

(一)“不当得利请求权说”

《民法典》第九百八十五条规定,得利人没有法律根据取得不当利益的,受损失的人可以请求得利人返还取得的利益。通说认为不当得利的构成要件包括:一方获利;一方利益受损;获利与利益受损之间存在因果关系;获利方利益的取得没有法律依据。相较票据利益返还请求权二者存在本质上的差异。

第一,“出票人无偿赠与票据给收款人,或者承兑人根本没有收到出票人的任何资金,并不妨碍成立票据利益返还请求权,而此时承兑人或出票人并未获利,参照不当得利制度会限缩票据利益返还请求权的主张”。有学者主张,若出票人系无偿赠与,则持票人不得主张票据利益返还请求权这显然受到了德国、日本的影响,因其均要求“既得利益”,但从我国规定中无法推出这一结论。更何况,对赠与人而言,尽管付出了金钱价值,其在精神层面却非一无所获。

第二,获益方无法律依据取得利益,承兑人或出票人保有利益实质是基于原因关系而产生的,并非没有法律依据。

第三,不当得利会因得利人主观善意与否而在利益返还乃至损害赔偿方面有所不同,而票据利益返还请求权并不将此纳入考量范围。综上,不当得利请求权说并无立足之地。

(二)票据权利说

该说认为,票据利益返还请求权系基于票据关系产生的,故其为票据权利。这一理解忽略了票据利益返还请求权是在票据权利消灭后,法律为了利益平衡而规定的补救制度,其实质上是对票据无因性的突破,直接由持票人向出票人及承兑人依据基础原因关系而主张的独立的权利。

(三)民事权利说

我国《票据法》第十八条中以“仍享有民事权利”来表述,似乎认定了该请求权是一项民事权利,此乃基于我国民商合一体例下的产物。大庆市谷力再生资源利用有限公司与宝塔石化集团财务有限公司、宝塔盛华商贸集团有限公司票据利益返还请求权纠纷一案中[2] ,银川市中级人民法院作出(2021)宁01民初393号民事判决,判决书中载明:“票据利益返还请求权是指持票人因超过票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利时,请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益的民事权利”。天长市飞龙金属制品有限公司与宝塔石化集团财务有限公司、宁夏灵武宝塔大古储运有限公司票据利益返还请求权纠纷一案判决书中,亦有相同表述。由此观之,银川市中级人民法院基本采此说。

然而,民法与商法的立法逻辑及规范表述之间还是存在差异的,不可因民商合一而将民事权利与商事权利混为一谈。事实上,司法实践中持票人与出票人或者承兑人存在直接民事法律关系,却主张票据利益返还请求权的案例少有,这是票据作为支付手段自身所具有的特殊性所决定的,大多系票据在一连串交易过程中经背书到最后一手持票人,再直接向承兑人或者出票人主张该请求权。而《票据法》第十八条中“仍享有民事权利”的“仍”似是表明时效经过前持票人便对承兑人或出票人享有民事权利,这与逻辑相悖,实务中在判决书中将其表述为“民事权利”,也有不妥之处。

(四)票据法上特别权利说

该学说意在强调“将优先适用票据法的实证主义逻辑一以贯之”,并非将民事权利与此特殊权利泾渭分明,更不是逻辑重复。

如前文所述,票据利益返还请求权的性质尚存争议,但法官必须根据案件作出裁判。阳泉煤业(集团)股份有限公司与中国光大银行股份有限公司苏州分行票据利益返还请求权纠纷[3]一案中,江苏省苏州市中级人民法院作出(2015)苏中商终字第00714号民事判决书,对这一问题进行了明确,下文试述,以供参考。该判决书中载明:票据利益返还请求权不是持票人的票据权利,也不是民法上的不当得利返还请求权,更不属于因不法行为的损害而产生的赔偿请求权,而是基于票据法的直接规定而产生的,是票据法直接赋予持票人在丧失票据权利后,对获得该权利下的利益的票据债务人行使的非票据上的偿还请求权。

平安银行股份有限公司成都分行与四川盛马化工股份有限公司、中国石油天然气运输公司等合同纠纷一案[4]中,四川省高级人民法院作出(2015)川民管字第61-1号民事裁定书,其中载明:“票据法上的非票据权利,是指不是由票据行为直接产生、而是基于票据法的规定产生的权利,如票据交付请求权、票据返还请求权、票据损害赔偿请求权、票据利益返还请求权和汇票回单签发请求权等权利。”

上述两份法律文书明确了票据利益返还请求权是票据法所规定的特殊权利,笔者也更倾向于此观点,实用版《中华人民共和国票据法》第十八条的“理解与适用”部分亦有相同表述。

三、票据利益返还请求权的构成要件

司法实践中通过《票据法》第十八条的规定,对票据利益返还请求权的构造进行拆解,总结出其构成要件,以便审理案件。

佛山市顺德区山与五金制品有限公司与广东顺德比高夫生活电器有限公司票据利益返还请求权纠纷、返还原物纠纷[5]一案中,原告佛山市顺德区山与五金制品有限公司因向佛山市顺德区浚熙塑料电器有限公司容桂分公司催收货款,取得被告广东顺德比高夫生活电器有限公司开具的出票日期为2015年12月31日,金额为145520元的农业银行支票一张,收款人及密码空白。原告称系因被告授权其不填收款人信息,而被告没有告知其密码,故未填写收款人信息。后原告因无法向银行兑付故依据票据法第十八条的规定向法院提起诉讼。

广东省佛山市顺德区人民法院作出(2018)粤0606民初16982号民事判决书,其中载明:《中华人民共和国票据法》第十八条规定,“持票人因超过票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的,仍享有民事权利,可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益”,故票据利益返还请求权的构成要件有三,一是原告系持票人,持票人的票据权利曾经存在,二是由于时效经过或欠缺票据记载事项使票据权利丧失,三是持票人丧失票据权利,与出票人或承兑人得到额外收益有直接的因果关系。

本案中,第一,案涉支票收款人为空白,原告虽陈述称是被告授权原告补记,但未提供相关证据证明,现有证据无法证明原告为票据法规定的持票人。第二,案涉支票系用于支付货款,由于支票无法兑现,原告已通过获取案涉支票的基础法律关系主张了货款,此时,原告取得案涉支票没有支付相应的对价,其不能基于买卖合同关系取得案涉支票的权利。

综上,原告无权依据票据法第十八条的规定向被告主张票据利益返还请求权。南通金茂建筑材料有限公司与恒盛炜达(南通)房地产开发有限公司、中国民生银行股份有限公司南通分行票据利益返还请求权纠纷案的判决书中也有相似表述,银川市中级人民法院在审理此类案件时亦采相同方式进行判断,有关票据利益返还请求权的构成要件已基本达成上述共识。

将票据利益返还请求权的第二项构成要件继续解构,可知此权利产生的原因主要有二:第一,超过票据权利时效;第二,票据记载事项欠缺。第一点固然没有争议,第二项该如何理解呢?

票据记载事项分为必要记载事项、任意记载事项及禁止记载事项,此处的“票据记载事项欠缺”该作何解释?首先,任意记载事项的记载与否不会影响票据权利的实现,故可以排除;其次,禁止记载事项本就不该体现在票据上,何谈欠缺二字;最后,必要记载事项又可分为相对必要及绝对必要,相对必要记载事项欠缺可以通过漏洞填补规则弥补,不会导致票据权利丧失,只有绝对必要记载事项欠缺可能产生此处的票据利益返还请求权。

然而,绝对必要记载事项欠缺直接导致票据无效,自始不产生票据权利,何来欠缺绝对必要记载事项而丧失票据权利一说?故,从理论上来说,我国票据利益返还请求权产生的原因只有一个,即超过票据权利时效。

四、票据利益返还请求权的诉讼时效

票据利益返还请求权系因票据权利时效经过而诞生的新的权利,法律不保护躺在权利上睡觉的人,同理,该请求权也需要及时行使。而时效的确定也因票据利益返还请求权的性质如何而产生争议。司法实践中采取民事权利说,参照适用《民法通则》(《民法典》生效后以此为准)。

南通市恒盛幕墙装璜工程有限公司与南通中联经贸发展有限公司票据利益返还请求权纠纷[6]案中,江苏省高级人民法院作出(2014)苏审二商申字第056号民事裁定书,其中载明:票据利益返还请求权虽规定于票据法中,但其实质仍属于一般民事法律关系,故诉讼时效应适用《民法通则》规定的两年诉讼时效。常州市华欣广告有限公司与西安银行股份有限公司票据利益返还请求权纠纷案[7]中,陕西省高级人民法院作出(2019)陕民申1435号民事裁定书,其中载明:票据利益返还请求权属于一般的民事权利,适用《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条诉讼时效期间为二年的规定。由此推知,现在票据利益返还请求权应当参照《民法典》第一百八十八条适用三年的诉讼时效,以在保护权利人利益及经济秩序间谋求平衡。

但这一做法确与逻辑相悖。票据权利采短期时效,本就是为了保障交易的快速便捷,参照《民法通则》的两年诉讼时效,问题还没有凸显出来,但在《民法典》时代,持票人行使票据利益返还请求权却可以享受三年的特例,超乎了该权利作为补救制度的应有之义。再者,我国通说认为诉讼时效采抗辩主义,而针对该请求权则应为消灭主义,二者截然不同。

五、票据利益返还请求权的“利益”范围

《票据法》中关于付款请求权、追索权、再追索权行使而能获得的利益范围均作了明确规定。

第五十四条规定:付款人必须足额付款。

第七十条规定:持票人行使追索权,可以请求被追索人支付被拒绝付款的汇票金额;汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止,按照中国人民银行规定的利率计算的利息;取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。

第七十一条规定:被追索人清偿后,可以向其他汇票债务人行使再追索权,请求其他汇票债务人支付已清偿的全部金额;前项金额自清偿日起至再追索清偿日止,按照中国人民银行规定的利率计算的利息;发出通知书的费用。可见行使的权利不同,持票人所能获得的利益范围也有所不同,但法律并未明确规定票据利益返还请求权中的“票据利益”囊括的范围。

笔者通过检索查证,银川市中级人民法院审理关于宝塔集团的票据利益返还请求权案件,均未支持原告要求支付利息的诉请。例如,哈尔滨华兴助磨剂制造有限公司与宝塔石化集团财务有限公司、宝塔盛华商贸集团有限公司票据利益返还请求权纠纷一案[8],(2021)宁01民初391号民事判决书中载明:“根据《中华人民共和国票据法》第十八条的规定,持票人仅可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益,故对原告主张票据款本金的诉请,由被告宝塔财务公司、宝塔盛华公司承担支付责任。原告主张的利息,本院不予支持”。

参考同类案件可以发现,票面金额的返还是毋庸置疑的,至于利息及费用的返还则依据持票人的地位不同而具体问题具体分析。若票据利益返还请求权人是最后的被背书人,则其请求的金额等于票据金额与利息之和;若票据利益返还请求权人是因被追索而偿还了票据债务后取得票据的背书人、保证人,则其请求的金额等于已支付金额与利息之和。[6]

南京仕方建设工程有限公司与被告交通银行股份有限公司南京迈皋桥支行票据利益返还请求权纠纷[9]一案中,南京市栖霞区人民法院作出(2014)栖商初字第196号民事判决书,其中载明:因该本票权利的丧失系原告自身原因造成,而被告的行为在本案中并无过错,原告主张被告从2009年3月9日至今的本票金额的存款利息及案件受理费的诉讼请求不予支持。惠而浦(中国)股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司聊城分行票据利益返还请求权纠纷案[10]中,山东省聊城市中级人民法院作出(2021)鲁15民终477号民事判决书,其中载明:关于惠而浦公司主张的利息,涉案票据未能如期兑付,并非浦发银行的原因,而系票据记载的事项欠缺导致的,该利息损失应由惠而浦公司自行承担。

佛山市顺德区江高服装有限公司与佛山市顺德区雅图印刷有限公司票据利益返还请求权纠纷案[11]中,广东省佛山市中级人民法院作出(2014)佛中法民二终字第1262号民事判决书,其中载明:由于雅图公司未在法定期限内行权,致使前述曾经存在的票据追索权归于消灭,故雅图公司依法有权要求江高公司返还与案涉票据所载票面金额相当的利益并支付相应利息。

由此观之,持票人以票据利益返还请求权主张利息能否得到支持,司法实践中也并无统一观点,但至少可以推知,法院会依据对该请求权的产生,出票人或者承兑人是否有过错而判决时是否应当支付利息,这一做法应当肯定。

六、结 语

《票据法》第十八条关于票据利益返还请求权的规定中存在大量问题,以至于有学者直接将此条废除,也有学者为这一制度辩护,笔者以为,这一制度的司法实践意义非常大。

我们不能要求当事人都像法律人一样思考,更不能要求其进行每一项交易前都对相关规定了如指掌,如果废除这一规定,则导致持票人丧失了亡羊补牢的机会。

但这一规定确有待完善,自1995年制定《票据法》以来,该法一直未经修订。2020年12月29日,最高人民法院才发布了《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》,崭新的《票据法》未来可期,日后的裁判也有望统一。

参考文献

[1]郑孟状、姜洪明、刘满达、徐建国:《支票法论》,中国人民公安大学出版社2000年版,第125页

[2]参见(2021)宁01民初393号民事判决

[3]参见(2015)苏中商终字第00714号民事判决

[4]参见(2015)川民管字第61-1号民事裁定书

[5]参见(2018)粤0606民初16982号民事判决书

[6]参见(2014)苏审二商申字第056号民事裁定书

[7]参见(2019)陕民申1435号民事裁定书

[8]参见(2021)宁01民初391号民事判决书

[9]参见(2014)栖商初字第196号民事判决书

[10]参见(2021)鲁15民终477号民事判决

[11]参见(2014)佛中法民二终字第1262号民事判决书

[12]曾大鹏.为我国票据利益返还请求权制度辩护——基于《票据法》第18条的法教义学分析[J].华东政法大学学报,2020,23(05):102-114.

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