票据到期被拒付，持票人是否可以依据“基础法律关系”向票据直接前手提起诉讼？
裁判要旨
双方未明确约定交付票据即合同价款请求权归于消灭的情况下，非因承兑汇票持票人原因导致承兑汇票被拒付，持票人享有两种权利，其一可以基于票据关系主张票据追索权，其二可以基于票据基础合同关系主张相应的债权请求权，两种权利同时存在、相互独立，系不同的请求权源，持票人有权选择其一主张。
案情简介
一、葛洲坝公司承包坤铭公司的工程后，在2013年9月16日，与魏祥钢结构公司签订了《工程施工合同》，将承包的部分工程转包给魏祥钢结构公司施工。
二、魏祥钢结构公司施工完毕后，坤铭公司代葛洲坝公司支付给魏祥钢结构公司300万元商业承兑汇票以清偿部分工程价款。
三、魏祥钢结构公司接受汇票之后将其背书转让，但该承兑汇票最终遭银行拒付。魏祥钢结构公司的票据直接后手基于票据追索权向法院提起诉讼，请求魏祥钢结构公司作为票据前手承担票据责任。另案已经生效的判决判令魏祥钢结构公司作为票据前手承担票据付款责任，并且该判决已经执行完毕。
四、承担了票据责任之后，魏祥钢结构公司以工程价款部分未获得清偿为由，基于《工程施工合同》法律关系，向法院提起诉讼，请求法院判令葛洲坝公司支付自身未获清偿的工程款。
五、一审新疆维吾尔自治区哈密市伊州区人民法院和二审新疆维吾尔自治区哈密地区中级人民法院在重新认定工程款具体数额的基础上，均支持了魏祥钢结构公司的诉请。
裁判要点
持票人与直接前手交易时如果没有任何特别的约定，票据交付构成付款的效力是有条件的。该条件为票据背书人要确保所交付的票据在整个票据付款期间内可获得承兑人付款。票据背书人所交付的票据如果满足上述条件，则交付票据视为已支付款项;反之，交付票据则不应具有支付款项的效力，持票人仍可以依据基础法律关系要求直接前手履行支付款项的义务。
魏祥钢结构公司接受汇票并不等于已经收到工程款，只有在承兑变现后，才应视为收到了相应的工程价款。魏祥钢结构公司在收取商业汇票后虽将汇票进行了背书，但在汇票被拒付后被法院判决承担付款责任，且已执行，未实际收到工程款。故魏祥钢结构公司依然有权向葛洲坝公司主张工程款。
实务经验总结
一、票据到期被拒付，持票人享有两项权利：基于基础法律关系的债权请求权和基于票据法律关系的票据追索权，持票人可择一行使，但选择依据基础法律关系向票据直接前手提起诉讼，一般宜满足以下条件：
1.基础法律关系涉及的合同中不存在“交付票据即合同价款请求权归于消灭”等类似条款。
2.持票人持有承兑人出具的拒付证明。实践中承兑人很可能拒绝出具拒付证明，在此等情况下，持票人可以电话督促承兑人付款、去承兑人住所地要求对方付款或出具拒付证明、委托律师发律师函提示付款、请求公证人员对拒付情况予以公证并出具公证文书，保留上述书面、视频、语音资料并进一步收集视为承兑人拒付证据。
3.票据被拒付不可归责于持票人。
4.确保被拒绝承兑的汇票能返还给直接前手，以保证直接前手在付款之后能继续向其前手及承兑汇票出票人、承兑人主张票据权利。
二、虽然近几年法院裁判的观点几乎均认为持票人对于行使票据追索权还是债权请求权享有选择权，但也有极少数法院认为票据追索权是持票人享有的第一顺序的权利，而基于基础法律关系的债权请求权为第二顺序的权利。因此在两种请求权主张难度相似的情况下，建议在被拒付之后的六个月内优先选择行使票据追索权，以避免因法院对“票据追索权和债权请求权行使是否存在优先顺序”认识不同而错过追索时效丧失对前手的追索权。
三、基于基础法律关系请求直接前手付款，不以持票人享有票据追索权为前提。也就是说，即使因持票人过错导致丧失对前手的追索权，其依旧可以基于基础法律关系起诉直接前手请求其付款。
相关法律规定
《中华人民共和国票据法》
第六十一条第一款 汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。
《中华人民共和国民法典》
第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：
一审法院认为：坤铭公司代葛洲坝支付的2张价值300万元的商业承兑汇票是基于双方之间的建设工程施工合同，而这种合同关系是票据关系背后的基础法律关系。由于涉案商业承兑汇票不能承兑，葛洲坝公司并没有完成支付工程款的法定义务。魏祥钢结构公司相应享有两种权利，一是基于票据关系主张票据追索权，二是基于票据基础合同关系主张相应的合同权利，两种权利同时存在且属于不同的权源，魏祥钢结构公司有权选择其一行使。葛洲坝公司以魏祥钢结构公司应先行使票据追索权为由的抗辩理由不成立。葛洲坝公司垫付的水费382.5元、电费1281.95元应当从总工程款中扣除。对于油料费因合同未作约定，一审法院未予认定。综上，工程款总计8184752.45元。扣减葛洲坝公司已支付的工程款3016261.51元，水费382.5元、电费1281.95元。坤铭公司代葛洲坝公司支付200万元，剩余工程款3166826.49元，葛洲坝公司应予支付，坤铭公司作为发包方应在葛洲坝公司欠付工程款的范围内承担垫付责任。利息应从双方账目算清之日起，即鉴定结论下达之日2017年7月12日起按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决确定给付之日止。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定，遂判决：一、葛洲坝公司于判决生效之日起十日内向魏祥钢结构公司支付工程款3166826.49元及利息(利息自2017年7月12日起按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决确定给付之日止)。二、坤铭公司在葛洲坝公司欠付工程款的范围内承担垫付责任;三、驳回魏祥钢结构公司其他的诉讼请求。案件受理费35398元，由魏祥钢结构公司负担3263元，葛洲坝公司负担32134元。
二审法院认为原审认定事实基本清楚，适用法律正确，仅认定工程款的数额不当，予以纠正。
案件来源
新疆维吾尔自治区哈密地区中级人民法院，中国葛洲坝集团股份有限公司与新疆魏祥钢结构有限责任公司、哈密市坤铭矿业有限责任公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书[(2019)新22民终124号]。
延伸阅读
实务中，法院的裁判尺度较为统一，仅极少数法院坚持票据追索权系持票人遭受拒付之后享有的第一顺序的权利，因此持票人基于基础法律关系行使债权请求权需以穷尽票据追索权为前提。
裁判观点一
在债务人向债权人交付票据而该票据被拒绝付款的情况下，债权人有权基于基础法律关系向债务人主张债权请求权，但要遵从当事人之间的约定。在当事人未约定以票据交付代替债务履行的情况下，债权人选择依据基础法律关系主张债权请求权，人民法院应予支持。(与主文案例观点相同)
案例1：上海市浦东新区人民法院，费斯托(中国)有限公司诉厦门市三友和机械有限公司买卖合同纠纷案，(2020)沪0115民初2571号认为：
被告以背书涉案汇票的方式向原告支付货款，原告对该种付款方式的接受，并不意味着对其原因关系中债权的放弃。作为买方，被告按期、足额向原告支付货款既是约定义务又是法定义务，被告于2018年11月1日向原告出具还款计划，承诺于2019年3月20日前付清全部货款，在原告主张权利的情况下，被告向原告背书转让涉案承兑汇票，原告取得汇票的行为，系取得相应权利，不能因此给债权人实现合法权益增设不必要的障碍。原告曾试图通过追索权主张票据权利，如果依据《票据法》的规定，原告必须先行使付款请求权后再行使追索权，无疑将增加讼累。作为前手，被告向原告背书涉案汇票的行为，既是对原告实现汇票权利的担保，亦是对自己能够履行付款义务的担保。本院认为，法律并未规定债务人为清偿债务而交付票据时，原因关系中的债务因票据的授受而消灭。原因关系中的债务与票据债务同时并存，票据债务不履行，原因关系中的债务不消灭，只有当票据权利实现时，原因关系中的债务才随之消灭。据此，被告的抗辩理由不能成立，在原告未能实现票据权利的情况下，应视作被告迄今未能履行货款的支付义务。
裁判观点二
持票人遭到付款人拒付之后，应当依法行使票据追索权，而非基于基础法律关系向直接前手主张债权请求权。(与主文案例观点相反)
案例2：山西省临汾市中级人民法院，山西同世达煤化工集团隆顺焦铁有限公司、芦胖子等与临汾振信益物流有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书[(2018)晋10民终366号]认为：
根据票据法规定，票据权利是指持票人向票据债务人请求支付票据金额的权利，包括付款请求权和追索权。该付款请求权是指向票据上载明的付款人请求付款的权利，并非向已完成基础交易关系的合同相对方请求付款。本案中，隆顺焦铁公司在将案涉电子商业汇票背书转让给振信益物流公司后，已丧失对该电子商业汇票的相关权利，振信益物流公司在电子商业汇票遭到付款人拒付后，其应当依法行使票据追索权，而非以合同买卖关系为由向隆顺焦铁公司要求重新付款100万元。且振信益物流公司在未行使票据追索权的情况下，100万元电子商业汇票的持票人和权利人仍为振信益物流公司，原审法院在隆顺焦铁公司已不享有票据权利的前提下，判决隆顺焦铁公司向振信益物流公司支付100万元有违票据法的相关规定，应当予以纠正。如前所述，依据本案证据，在隆顺焦铁公司与振信益物流公司的合同业已履行完毕的情况下，原审判决芦胖子、遆俊枝对振信益物流公司主张的货款承担连带责任缺乏依据，亦应予以纠正。综上，原审判决认定事实有误，适用法律不当，依法应予纠正。
裁判观点三
法院在判令支持持票人依据基础法律关系请求直接前手付款时，基于保护直接前手对其前手、承兑汇票出票人以及承兑人的票据权利的考量，会同时判令持票人将票据权利转移给直接前手。
案例3：江苏省淮安市中级人民法院，盱眙县顺和运输有限公司与江苏健力钢管有限公司运输合同纠纷二审民事判决书[(2021)苏08民终237号]认为：
关于争议焦点2，上诉人有权依据基础法律关系向被上诉人主张运费及相应利息。理由如下：上诉人与被上诉人之间签订的《运输业务承包协议书》合法有效，双方当事人均应依约履行。被上诉人以背书方式将票据金额为100万元的案涉电子银行承兑汇票转让给上诉人用以支付运费，上诉人提示付款后，承兑人宝塔石化集团财务有限公司并未实际承兑。在此情况下，上诉人既可以选择票据法律关系主张权利也可以选择基础法律关系主张权利，上诉人一审中明确以运输合同法律关系要求被上诉人支付运费并无不当，鉴于被上诉人对上诉人主张的利息起算时点予以认可，被上诉人应向上诉人支付运费100万元及2019年1月20日之后的相应利息，以100万元为基数，以中国人民银行同期贷款基准利率为计算标准，自2019年1月20日起计算至2020年8月19日，以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，自2020年8月20日起计算至款项实际还清之日止。被上诉人在向上诉人清偿债务后，仍可以向其前手行使追索权。鉴于上诉人在二审审理中同意将案涉电子银行承兑汇票的票据权利转移给被上诉人，故本院确认自被上诉人履行完毕本判决确定的义务之日起，被上诉人成为案涉电子银行承兑汇票权利人。
案例4：江西省高级人民法院，上海鑫旺钢铁有限公司、赣州江钨钨合金有限公司买卖合同纠纷再审民事判决书[(2020)赣民再119号]认为：
本院再审认为，本案中江钨钨合金公司和鑫旺钢铁公司存在两种法律关系，一是买卖合同法律关系，二是票据债权债务法律关系。在本案所涉电子银行承兑汇票至今未能兑付的情况下，持票人江钨钨合金公司享有两种请求权，即基于买卖合同法律关系的原因债权请求权和基于票据债权债务关系的票据追索请求权，江钨钨合金公司有权择一选择票据权利或者原因债权提起诉讼。但因电子银行承兑汇票为有价证券权利凭证，故江钨钨合金公司在以原因债权主张权利的同时，应当将原票据返还鑫旺钢铁公司，以保障鑫旺钢铁公司可以向前手及出票人、承兑人再行主张票据权利。然而，本案电子银行承兑汇票目前的票据状态为“逾期提示付款待签收”、“质押解除已签收”，江钨钨合金公司客观上无法通过电子商业汇票系统将案涉电子银行承兑汇票返还给鑫旺钢铁公司。二审判决依据原因债权买卖合同关系判决鑫旺钢铁公司继续支付600万元货款，但又未对五张电子银行承兑汇票进行处理，导致江钨钨合金公司对货款和票据双重占有，鑫旺钢铁公司给付了双倍的货款，但却不能依法取得票据权利进行追索，明显不当，应予纠正。由于本案电子银行承兑汇票目前仍处于无法返还给鑫旺钢铁公司的状态，为保障鑫旺钢铁公司的票据追索权，本院对江钨钨合金公司基于买卖合同法律关系要求鑫旺钢铁公司支付案涉汇票对应的600万元款项并承担逾期付款违约金的诉讼请求不予支持。江钨钨合金公司可以依法行使其票据权利，另行向宝塔石化集团财务有限公司、鑫旺钢铁公司或其前手主张票据权利。
裁判观点四
持票人被拒付之后，依据基础法律关系对直接前手享有的债权请求权不以持票人享有追索权为前提，即债权请求权与追索权系两种互不冲突且互相独立的权利。
案例5：浙江省嘉兴市中级人民法院，浙江宝森建设有限公司、桐乡市众磊混凝土有限公司买卖合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[ (2021)浙04民申6号]认为：
本院审查后认为，宝森公司基于双方的买卖合同关系向众磊公司交付了涉案汇票，众磊公司据此可享有两种债权，即买卖合同项下的支付货款请求权(原因债权)与汇票上的付款请求权(票据债权)，两种权利并存互不冲突。从现有证据看，宝森公司与众磊公司并未明确约定交付票据后即支付货款完毕，故在票据权利实现之前，原因债权并未消灭。现众磊公司因向付款人提示承兑后没有回复，出票人和承兑人也无能力支付相应的票据利益，故众磊公司的票据权利并未实现，其作为卖方未能获得买卖合同项下的相应对价，仍可依据合同权利请求宝森公司支付货款。原审判决宝森公司支付货款并无不当。综上，宝森公司认为，对前手依照基础法律关系主张权利，以持票人对前手有票据追索权为前提，没有法律依据。
案例6：重庆市第五中级人民法院，重庆铭泰机械制造有限公司与重庆彩合一科技发展有限责任公司合同纠纷二审民事判决书[(2019)渝05民终7173号]认为：
本院认为，本案争议的焦点主要系案涉三张商业承兑汇票载明的15万元款项是否应在货款中予以扣除。本案中，铭泰公司基于其与彩合一公司之间的欠款关系向彩合一公司交付了商业承兑汇票，该票据交付系以清偿双方的债务为目的，汇票的交付并不当然表示原债权债务关系消灭，只有在彩合一公司得到相应付款时，方能认定原债务消灭。现由于付款人拒付的原因导致票据未能成功兑付，故彩合一公司基于双方的基础法律关系向铭泰公司主张付款请求权并无不当。至于铭泰公司所述由于彩合一公司未能及时向其行使追索权导致其丧失对前手的追索权问题，由于本案彩合一公司系基于基础法律关系提起的诉讼而并非行使的票据追索权，故铭泰公司的该抗辩理由不能成立，本院不予采信。
