票据新规第16条“反映真实交易关系和债权债务关系的材料”&删除“贴现纳入承兑人授信管理”的理解

前言

票据新规的第16条 “持票人申请贴现，须提交贴现申请、持票人背书的未到期商业汇票以及能够反映真实交易关系和债权债务关系的材料。”

该条与97年暂行办法中第19条最大的区别在于 “ 持票人与出票人或其前手之间的增值税发票和商品交易合同复印件”。

与征求意见稿相比，除了增加了“债权债务关系”，还把“贴现纳入承兑人授信管理”给删除了。

上述改变的到底有哪些影响?跟北子一起来学习吧!

亟需明确的贴现证明材料内容

票据新规第16条主要规范的是办理贴现业务所需的证明材料。

持票人申请贴现，须提交内容包括三项：

贴现申请(各家银行都有各自的版本的贴现申请书)

持票人背书的未到期商业汇票(这是贴现的基础)

以及能够反映真实交易关系和债权债务关系的材料(这才是北子要讨论的重点)

原规定：合同&发票

97年的暂行办法中，第19条规定：“持票人申请贴现时，须提交贴现申请书，经其背书的未到期商业汇票，持票人与出票人或其前手之间的增值税发票和商品交易合同复印件”。

《中国人民银行关于完善票据业务制度有关问题的通知》(银发[2005]235号)规定：“商业汇票的持票人想银行申请贴现时，贴现申请人应向银行提供交易合同原件、贴现申请人与前手之间根据税收制度有关规定开具的增值税发票或普通发票。”

在过往，我国的金融监管是对票据真实贸易背景审核有着持续加强的过程：

“我国金融监管部门对于票据真实贸易背景原则的确立和完善是一个持续加强的发展过程，1996年票据法颁布后，我国金融监管部门逐步将真实贸易背景原则予以规范、明确，形成了在审查性质、审查内容及审查方式等方面一套监管规定。相关监管要求经历了“审核增值税发票和商品交易合同复印件”、“对出票人的资格、资信、购销合同和汇票记载的内容进行认真审查”、“必须具备与出票人或者直接前手之间具有真实的商品交易关系”，至“严禁承兑、贴现不具有贸易背景的商业汇票”、“要在出票环节严格把关，切实加强承兑业务审查，办理承兑业务时，必须审查承兑申请人与票据收款人是否具有真实的贸易关系”和“必须严格按照规定条件办理贴现业务。所办理的每笔票据贴现，必须要求贴现申请人提交增值税发票、贸易合同复印件等足以证明该票据具有真实贸易背景的书面材料”。监管部门后续在监管政策文件持续该原则内容，最终于银发〔2016〕126号文中提出一个目前较为严格、完整的表述。”【周敏智“浅析我国金融监管中票据真实贸易背景原则”，《世界经济情况》2019年5月期】

在连续多年的一系列的制度办法规范之下，商业银行办理贴现业务，主要通过审核申请企业提供的增值税发票与商品贸易合同作为真实贸易背景的证明材料。

票据融资的实体经营企业也熟知了贴现申请流程及证明材料，在银行和企业的长期业务合作中，有些贴现业务可在30分钟内高效的完成放款。

新规定：暂未明确(能够反映真实交易关系和债权债务关系的材料)

票据新规第16条将票据证明材料调整为：能够反映真实交易关系和债权债务关系的材料。

新规将过往票据真实贸易背景要求，恢复到了《票据法》第十条“真实交易关系和债权债务关系”的表述，在金融监管上一定程度扩大了票据基础行为的范围。

但是因为不同于过往无数制度明确强调的“合同&发票”的证明方式，这种发散的要求，在实践中，或给贴现人(【热点解读系列(二)】关于票据新规第14条“商业汇票的贴现人”的解读)、一线地方金融监管部门带来无所适从，从而进一步影响到贴现融资申请企业的票据融资。

因此贴现证明材料亟需政策明确!

一则，有助于贴现机构(主要是银行机构)，可以有统一、明确、可操作的标准执行。特别是对于新增的“债权债务关系”的证明材料该如何把握问题。这样也能降低摩擦成本，提高支持实体经济融资的效率。

二则，有助于地方一线金融监管部门能有一致性的政策尺度。在过往制度明确“合同&发票”的审核模式下，各地监管在执法中尚有统一的执法标准。现如今只要求能够反应两种关系的证明材料即可的情况下，对于全国各地不同经济发展程度的地方监管人员也是一种挑战，其中的自由裁量权是一把双刃剑，是权利，更是责任!

三则，有助于票据融资的实体企业能够更好地准备贴现材料，提高融资效率。这些材料可以不仅仅是合同发票，可以是仓单、物流单、订单，可以是电费的账单和票据支付回执，可以是用票据交税的记录等等。

在实践中，票据融资企业多为收到票据的中小微企业，他们处于市场的末端，企业中财务人员的能力可能参差不齐，对于广大企业而言，明确的贴现证明材料标准是他们真实需求。不然，必然会出现一笔贴现，一家企业跑上银行多次的情形发生。政策意图断然不愿看到这样的情形。

能够反映真实情况的证明材料，希望是减负!而非加码!

对于企业而言，过去票据融资只需要提供合同和发票，目前新规要求能够反应真是情况即可，广大企业必然希望在执行中，不要从

仅提供：合同+发票 (√)

变成了：合同+发票+仓单+物流单+……

希望是：合同+物流单 (√);合同+仓单(√);合同+行政收据 (√);……(√);……(√);……(√);……

删除“贴现纳入承兑人授信管理”的理解

大家仔细观察会发现，正式发文的票据新规第16条中原先征求意见稿中的“贴现纳入承兑人授信管理”的要求被删除了。这是为什么?北子来领悟一番。

单占or双占

实践中，各地在贴现业务环节执行中授信占用规则是不统一的，区域执行标准不同带来的票据融资对于地方实体经济支持力度的差异。

在实践和理论中，存在两类贴现授信占用的规则，被市场称为“单占”或“双占”：

单占，是指贴现业务占用仅占用承兑人的授信，就是原征求意见稿的表述。

单占，也有另一种形式，是指贴现业务占用承兑人或贴现申请人(融资企业)之一的授信，可选择，增加了灵活性。

双占，是指贴现业务办理，必须同时占用承兑人授信和贴现申请企业授信。

北子认为，无论哪种授信占用模式，总而言之是银行内部风险管理中对于票据贴现业务的一种计量风控标准。

商业银行评估客户的经营情况，通过一定的模型计量，给予客户一个银行认为其可以承受的信用极值，并将计算结果作为该客户的最高授信予以控制。

占承兑人授信 在票据贴现业务中，商业银行贴入(买入)贴现票据可能面临的风险为到期承兑人见票不付款，因此在开展这个业务的时候，扣减这个承兑人在这家银行中的授信额度，以控制风险。这是一个理性的、符合逻辑的管理措施。

占贴现企业授信 商业银行同时发现票据贴现业务中，贴现申请企业作为自己的客户，在银行内部也有这么一个授信最高额度，也就是这个客户能够承受的最大风险值。

在贴现业务上，如果承兑人到期不付款，根据银行和贴现申请企业所签订的贴现协议及票据法的规定，银行可以通过追索或扣押企业其他资产的方式进行追偿，因此贴现企业也能承担风险，于是占用贴现企业授信，也是一个合理的管理措施，而且还能提升业务办理的便利性。

双占授信 商业银行在管理中，为了达到风险防范的目的，情愿牺牲一些经济利益，提高业务准入门槛，减少票据贴现业务办理，采取了同时占用承兑人授信和贴现申请企业授信的双占模式，任何一个主体授信不足，都将导致某笔贴现业务无法在这家银行办理。

北子认为，这也是任何一家商业银行业务经营、风险偏好的自主权，双占授信的管理措施同样的符合逻辑，基于银行自身做出的合理选择。

任何的授信占用模式，只要是银行的自主选择，都是合理的，应当被尊重!

删除“贴现纳入承兑人授信管理”意图应当就是将自主权交回贴现人

北子认为，征求意见稿中“贴现纳入承兑人授信管理”的政策意图是为了明确“单占”的授信管理规则，推动商业银行加大对于实体企业的票据融资支持力度。

从授信占用规则就可以明了的发现，银行采取双占的授信模式是主要是加大了对于银行自身的保护，提高了贴现业务办理的门槛，对于实体票据融资企业(主要是中小微企业)的金融支持力度是下降的。与金融服务、支持实体的意图不一致!

然而，如果按征求意见稿的要求全市场都明确授信单占的模式，一定程度上有剥夺了银行的自主经营权的嫌疑。

因此，北子认为删除“贴现纳入承兑人授信管理”的条款，意图或是将授信占用的自主经营权交回给贴现人，从政策管理上也无可厚非。这样的安排，可以让商业银行自主选择对侧重风险偏好选择或是加大支持实体力度，不同的银行也能更好的结合自身实际情况出发来安排经营策略。

无论如何，北子认为删除“贴现纳入承兑人授信管理”的条款，政策意图不会是，也不应当是为了全市场统一采取双占的模式，这样对于实体企业而言，又是一层枷锁了!