确认票据无效纠纷和票据返还请求权纠纷有一定的共同点,又有一些区别。共同点主要体现在都是对票据法律效力的根本性的否定,区别在于确认票据无效纠纷在于审查票据的合形式性,票据返还请求权纠纷在于审查票据取得的正当性(票据权利的实质)。
本案再一次提醒我们,案由的根本意义在于其行政管理的属性,法院裁判的原则永远是“以事实为依据,以法律为准绳”。
票友解读
确认票据无效纠纷是通过诉讼方式,宣告票据记载内容以及一些票据行为没有法律效力,从而维护持票人法律利益的重要途径。确认票据无效纠纷和票据返还请求权纠纷有一定的共同点,又有一些区别。共同点主要体现在都是对票据法律效力的根本性的否定,区别在于确认票据无效纠纷在于审查票据的合形式性,票据返还请求权纠纷在于审查票据取得的正当性(票据权利的实质)。
本案中,B公司持有涉案汇票,是适格的被告。A公司以确认票据无效纠纷起诉,但是纵观全案审理过程,都是在围绕B公司取得涉案汇票是否正当进行审查,本案B公司所持汇票似乎没有形式上的瑕疵,本案法院根据A公司陈述的事实和诉讼请求,依法调整为票据返还请求权纠纷是正当的。这也再一次提醒我们,案由的根本意义在于其行政管理的属性,法院裁判的原则永远是“以事实为依据,以法律为准绳”。4月14日的案例被法院驳回,根本原因还是在于案件事实没有吃透,法律关系没有搞通,从而在事实归纳和证据组织上都走偏了方向,案由问题在这里只是表象,但是也是因为没有吃透案由,客观上也被案由误导了诉讼思路。
但是本案一审文书,也有很多不足之处。
(1)B公司和G公司是什么关系?裁判文书并没有交代清楚。
(2)吴F、E公司是如何取得票据的?尽管根据票据的无因性,应当与本案没什么关系,但是裁判还是不能凭经验判断呀。本案审查的核心就是B公司取得票据的正当性,而且一般的,如果E公司、吴F取得票据的正当性存在瑕疵的话,在票据交易过程中往往还是能够看出破绽的,因此B公司取得票据是否正当还是有可能出问题的。
裁判文书记载“B公司取得汇票时,该汇票的状态为加盖了D公司的财务专用章和法定代表人私章,但被背书人栏空白,B公司在向下一手背书时才填写的‘成都G科技有限公司。’”而在深圳GH丽景支行无法承兑的情况下,最后是“成都G科技有限公司将汇票退给了B公司”,但是在案涉票据背书情况一节,又没有B公司、E公司和吴F的身影。B公司将汇票交给G公司不填写自己公司名字也和常理不符啊,不然怎么证明自己履行了付款义务呀,对吧。(延伸开来:一个合理的猜测是B公司还是心虚,怕票据出事情,所以没敢写自己公司的名字。)
所以,一审在上述问题的交代上还是不够清楚,让人看得还是有一些的问号的。一审说“基于票据关系的独立性和无因性,案涉票据的前手E公司取得行为是否有效,对B公司取得票据的效力没有影响。”感觉话还是没有说透。而且,本案汇票已经遗失,是调查清楚了的,现在重现江湖了,不正是法律程序要找的那张汇票吗,找到了又不审查了?直觉上感觉这些都是问号。
(3)本案例是一篇很值得研究的一审文书,小编也很好奇本案有没有二审,找了找还真有,明天群发把二审文书和大家分享一下。
参考案例
裁判机关:四川省成都市青白江区人民法院
案号:(2018)川0113民初2587号
裁判日期:2018年10月29日
正文(有删节):
原告:江西A药业股份有限公司。
被告:四川B农业有限公司。
原告江西A药业股份有限公司(以下简称A公司)与被告四川B农业有限公司(以下简称B公司)一案,立案案由为确认票据无效纠纷,本院于2018年8月9日立案后,依法适用简易程序,于2018年9月25日、10月25日公开开庭进行了审理,原告A公司的诉讼代理人师**,被告B公司的诉讼代理人江*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
A公司向本院提出的原诉讼请求是:1、依法确认被告持有的承兑汇票无效;2、确认该承兑汇票归原告所有。诉讼过程中,A公司将诉讼请求变更为:1、判令被告持有的争议汇票的票据权利归原告所有;2、判令被告向原告返还该汇票。
事实和理由:2018年1月30日,A公司收到河南C医药有限公司(以下简称C公司)背书的银行承兑汇票一张,A公司于2018年1月31日背书给广东D印务有限公司(以下简称D公司),该汇票通过顺丰快递邮寄给D公司途中发生遗失,A公司于2018年3月12日向郑州市金水区人民法院(以下简称金水法院)申请公示催告,因B公司向法院申报权利,金水法院裁定终结了公示催告程序。B公司持有的汇票为虚假背书,故A公司有权对该汇票主张权利。
B公司辩称,其持有的汇票是四川E贸易有限公司(以下简称E公司)质押的,B公司支付了对价71300元,该汇票的形式要件齐备,B公司取得该汇票合法,请求驳回A公司的诉讼请求。
A公司围绕诉讼请求依法提交了案涉银行承兑汇票的复印件、C公司的证明、顺丰快递的证明、D公司的证明及印鉴声明、报警登记、金水法院的民事裁定书等证据,B公司提交了转让方为吴F的质押合同、转让方为E公司的质押合同、银行交易记录等证据,本院组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据,本院认定事实如下:
票号为309**********213的银行承兑汇票,该汇票的出票人为**控股河南股份有限公司,收款人为C公司,出票金额73020元,出票日期2018年1月16日,汇票到期日2018年7月12日。该汇票未记载“不得转让”字样。
上述汇票,C公司背书给A公司,A公司背书给D公司,A公司于2018年1月31日通过江西顺丰速运有限公司宜春分公司设立的宜春经济开发区**兄弟装卸部将该汇票邮寄给D公司时,因快递员工作失误,将该汇票装入了寄往其他公司的快递袋中,汇票遗失,D公司未收到该汇票。
2018年3月19日,E公司作为转让方,与受让方B公司签订银行承兑汇票质押合同,E公司将案涉汇票交付给B公司,B公司向E公司指定的收款账户转账支付了合同约定的金额71300元。B公司当庭陈述:其向E公司询问了汇票来源,E公司出示了一份转让方为吴F的质押合同,E公司以71070元的价格从吴F处取得汇票并出示了银行付款凭证;B公司取得汇票时,该汇票的状态为加盖了D公司的财务专用章和法定代表人私章,但被背书人栏空白,B公司在向下一手背书时才填写的“成都G科技有限公司”。https://www.cdhptxw.com/pjxw/pjaj/4247.html
案涉汇票的背书情况为:C公司背书给A公司,A公司背书给D公司,D公司背书给成都G科技有限公司,成都G科技有限公司背书给深圳市LC科技有限公司,深圳市LC科技有限公司背书给深圳市XHF科技开发有限公司,深圳市XHF科技开发有限公司背书给深圳市FM电子集团股份有限公司,深圳市FM电子集团股份有限公司背书给深圳市MTW电子有限公司,深圳市MTW电子有限公司背书给深圳GH丽景支行,被背书人为深圳GH丽景支行的票面记载:“委托收款”。
A公司因汇票遗失向金水法院申请公示催告,金水法院于2018年6月8日发出公告,因利害关系人B公司申报权利,金水法院于2018年8月6日裁定终结公示催告程序。
B公司当庭陈述:因汇票最后一手深圳GH丽景支行无法承兑,后一手依序向前一手退票,成都G科技有限公司将汇票退给了B公司。
另查明,案涉汇票的背书日期均未填写。
本院认为,根据A公司变更后的诉讼请求,本案案由应为票据返还请求权纠纷,案件争议焦点为B公司取得汇票是否合法,B公司是否享有票据权利。根据《中华人民共和国票据法》的相关规定,持票人取得票据的方式为与出票人形成真实的交易关系,或者通过票据的连续背书转让而取得。本案中,B公司已举证证明其通过支付合理对价的方式从E公司处取得票据,而E公司交付的汇票背书连续,被背书人一栏为空白,汇票本身并不存在形式瑕疵,B公司取得汇票并不存在恶意或重大过失,基于票据关系的独立性和无因性,案涉票据的前手E公司取得行为是否有效,对B公司取得票据的效力没有影响,故B公司是案涉汇票的合法持有人,享有该票据权利。
综上所述,依照《中华人民共和国票据法》第三十一条、第十四条第二款,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定,判决如下:
驳回原告江西A药业股份有限公司的诉讼请求。
案件受理费813元,诉讼保全费750元,均由原告江西A药业股份有限公司负担。
如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于四川省成都市中级人民法院。