2022年1月14日，央行发布《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法(征求意见稿)》，向社会公开征求意见。今天开始将陆续发布一系列解读文章，首先是《办法》修订稿的核心内容的解读。
下文将把《办法》修订稿与1997年《办法》进行对比，以央行文件起草说明的结构来依次对本次发布的票据新规进行解读，重点分析新变化。
一、票据新规解读
为进一步规范商业汇票承兑、贴现与再贴现行为，促进票据业务健康发展，更好发挥服务实体经济作用，人民银行会同银保监会对《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》(以下简称《办法》)进行修订，现说明如下：《办法》修订稿起草说明
解读：1997年出台的《办法》的发布部门是人民银行，《办法》修订稿改为人民银行和银保监会联合发布，这样可以统一两部门的意见，有效解决两部门在票据监管口径上不一致的问题。
一、起草背景
为支持企业资金周转和优化信贷结构，1997年人民银行发布《办法》，允许商业银行为持票企业提供贴现融资、商业银行之间转贴现交易，并为商业银行提供再贴现融资，对支持企业融资发挥了重要作用。随着市场经济的发展和市场主体之间的债权债务关系多样化，部分票据的功能和性质发生变化，《办法》对承兑和贴现的管理滞后于市场发展实践。根据票据业务发展变化和金融市场宏观管理需要，人民银行、银保监会修订完善《办法》，加强票据承兑和贴现资质管理，建立完善信用约束和风险防控机制，保护中小企业权益，促进票据市场规范发展。
《办法》修订稿起草说明
解读：这部分介绍的是《办法》修订稿起草背景，先是回顾了1997年《办法》出台的背景：支持企业资金周转和优化信贷结构;然后指出市场的变化，《办法》已滞后于市场发展实践，尤其是承兑和贴现的管理;为此，监管部门提出了新的要求：“加强票据承兑和贴现资质管理，建立完善信用约束和风险防控机制，保护中小企业权益，促进票据市场规范发展”，这是我们理解本次修订的核心出发点，修订的内容主要就集中在这几点上。
二、主要内容
《办法》修订稿包括总则、承兑、贴现和再贴现、风险控制、信息披露、监督管理、法律责任和附则，共八章四十二条。主要内容包括：
《办法》修订稿起草说明
解读：这是《办法》修订稿的目录，相比1997年的《办法》，新增“风险控制”、“信息披露”、“监督管理”三章，将“罚则”改为“法律责任”，反映出监管层对建立完善信用约束和风险防控机制的重视，明确了监督管理中各部门的分工。
一是明确承兑和贴现资质要求。承兑、贴现应具备相应的资质和符合监管要求。承兑人应经营和财务状况良好，具备到期付款能力。持票人申请贴现，应具有真实交易关系。
《办法》修订稿起草说明
解读：对应起草背景中的“加强票据承兑和贴现资质管理”。如何实现持牌化、规范化经营是将是市场各类机构需要认真考虑的一个问题。下面将结合《办法》修订稿正文对不同市场参与主体资质条件一一分析：
(1)对于承兑人，资质条件主要集中在经营和财务状况良好，具备到期付款能力两个维度。与以往二分法不同，《办法》修订稿将商业汇票分为三类：银行承兑汇票、财务公司承兑汇票、商业承兑汇票，原来的银行承兑汇票细分为银行承兑汇票、财务公司承兑汇票，如此分类可能与前几年部分财务公司票据出现兑付危机有关。
从《办法》修订稿中三类承兑人的资质条件来看，在经营和财务状况维度，并没有很强的条件约束;在到期付款能力维度，承兑人须按时披露承兑信息情况，并且最近二年不能出现6个月以内3次以上付款逾期，这主要是针对财务公司承兑汇票和商业承兑汇票，目前银行承兑汇票并不需要在票据信息披露平台披露承兑信息。目前商票承兑人出现付款逾期的数量不低，详情可点击查看《商票逾期承兑人行业与地区分布》。
(2)对于贴现人，1997年《办法》的定义是：“办理票据贴现业务的机构，是经中国人民银行批准经营贷款业务的金融机构”;而《办法》修订稿的表述改为：“在中华人民共和国境内依法设立的、具有贷款业务资质的法人”。贴现人由具有贷款资质的金融机构变更为具有贷款资质的法人，是否是给未来贴现人范围的扩大留了一道口子?
比如小额贷款公司也是具有贷款资质的法人，2019年，山东省地方金融监督管理局发布的《关于促进全省小额贷款公司持续健康发展的通知》中就提到：“小额贷款公司除开展放贷业务外，上年度分类评级I级、注册资本不低于1亿元的，经批准可以开展股权投资、票据贴现等业务。”
但从《办法》修订稿对贴现人资质条件的规定来看，与前面对承兑人为银行的资质条件差别并不大，也不排除还是限定为银行和财务公司，这个有待正式稿进一步明确。
(3)对于持票人，1997年《办法》强调的是：“与出票人或其前手之间具有真实的商品交易关系”;而《办法》修订稿的表述改为：“与出票人或前手之间具有真实交易关系”。
我推测将“真实的商品交易关系”改为“真实交易关系”可能是为了与《票据法》保持一致，因为在目前的监管政策下，“真实的商品交易关系”和“真实交易关系”基本是划等号的。
(4)对于票据经纪机构，这是《办法》修订稿新增加的一个参与主体，定位于为票据贴现提供撮合服务，内涵上与”贴现通“中的票据经纪机构一致。
《办法》修订稿对票据经纪机构的条件有：”票据经纪机构应为票据业务活跃、市场信誉良好的金融机构，且有独立的票据经纪部门和完善的内控管理机制，具有专业的从业人员和经纪渠道，票据经纪业务与自营业务严格隔离。“
相较于”贴现通“将票据经纪机构限定商业银行，试点的5家票据经纪机构有工商银行、招商银行、浦发银行、浙商银行和江苏银行;《办法》修订稿将票据经纪机构的范围扩大至金融机构，是不是预示着未来非银金融机构也可以申请成为票据经纪机构。
二是加强风险防控。银行承兑汇票和财务公司承兑汇票的最高承兑余额不得超过该承兑人总资产的15%，保证金余额不得超过承兑人存款规模的10%。
《办法》修订稿起草说明
解读：对应起草背景中的“风险防控机制”。我初看之下还以为是银行承兑汇票的出票人保证金比例不得高于10%，如果这样银票规模必然大幅萎缩，不知有多少人和我想的一样。细看之下发现并不是这么回事，其实是指银行的银行承兑汇票保证金余额比该银行的存款余额不超过10%。
对于承兑余额不得超过该承兑人总资产的15%的限制，截至2021年11月，我国商业银行总资产合计279.65万亿元，按15%的上限计算银行承兑汇票承兑余额上限为41.95万亿元，而实际截至2021年11月，我国银行承兑汇票余额为12.55万亿元，距离上限还有非常大的距离。即使总量充足，那是否存在结构性不足呢?以2020年银票承兑规模最大的兴业银行为例，其2020年末总资产为84971亿元，承兑余额为8223亿元，比例为9.68%，距离15%尚有较大差距，可以看出这个比例限制对大部分银行而言都是符合要求的。
对于保证金余额不得超过承兑人存款规模的10%的限制，截至2021年11月，我国存款类金融机构吸收存款合计231.60万亿元，按10%的上限计算银行承兑汇票保证金上限为23.16万亿元，按50%的银票保证金比例算承兑余额上限为46.32万亿元，同样是远高于目前的银票承兑余额。总量充足，是否存在结构性不足呢?继续拿兴业银行作为例子，其2020年末存款余额为40429亿元，银行承兑汇票保证金余额为1979亿元，比例为4.90%，距离10%尚有较大差距，可以看出这个比例限制对大部分银行应该也不会产生太大的限制。顺便一提，兴业银行平均的保证金比例为1979/8223=24%，如果按50%还真有点危险。这块影响后续我会继续分析。
综合来看，两大限额指标上限设定的比较高，对大部分银行银票承兑规模影响很小。
三是缩短最长付款期限。商业汇票的付款期限自出票日起至到期日止，最长不得超过6个月。
《办法》修订稿起草说明
解读：这个主要是基于”保护中小企业权益“的考量。实际上1997年的《办法》中也是规定商业汇票期限最长不能超过6个月，商业汇票期限拉长为不超过1年源于2009年出台的《电子商业汇票业务管理办法》，其规定：”电子商业汇票的付款期限自出票日起至到期日止，最长不得超过1年“。关于缩短商业汇票期限去年也讨论了很多，这次修改也在大家预期之中。
四是强化信息披露管理。企业、财务公司、银行未按要求披露票据承兑信息的，不得开展票据业务。
《办法》修订稿起草说明
解读：对应起草背景中的”建立完善信用约束“，对商业承兑汇票和财务公司承兑汇票信息披露进行制度安排。2020年12月23日，中国人民银行发布2020年第19号公告，对商业承兑汇票信息披露有关事宜进行安排，公告自2021年8月1日起施行，目前已正式实施4个月。
票据信息披露平台网址：https://disclosure.shcpe.com.cn
目前承兑人为企业和财务公司须在该平台进行披露，银行并无信息披露要求，考虑到银行为商票承兑人的接入机构，可能也需要协助披露商票有关信息。
五是加强监督管理。人民银行、银保监会对超出承兑限额和付款期限、未按规定披露信息、逾期兑付、无真实交易关系承兑贴现、欺诈骗取承兑贴现、未经许可从事票据贴现的依法追究责任。
《办法》修订稿起草说明
解读：相较于1997年的《办法》，《办法》修订稿对人民银行、银保监会、票据市场基础设施(票交所)的分工更加明确，同时处罚措施也更加具体。
目前关注度比较高的是第三十九条：”未经依法许可或者违反国家金融管理规定，擅自从事票据贴现的，依照《防范和处置非法集资条例》有关规定进行处置。“这块内容争议比较大。
2019年11月14日，最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》，在“民间贴现行为的效力”一节中指出：“票据贴现属于国家特许经营业务，合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行“贴现”的，该行为应当认定无效，贴现款和票据应当相互返还。当事人不能返还票据的，原合法持票人可以拒绝返还贴现款。人民法院在民商事案件审理过程中，发现不具有法定资质的当事人以“贴现”为业的，因该行为涉嫌犯罪，应当将有关材料移送公安机关。”
2021年5月1日开始施行的《防范和处置非法集资条例》第三十九条规定：“未经依法许可或者违反国家金融管理规定，擅自从事发放贷款、支付结算、票据贴现等金融业务活动的，由国务院金融管理部门或者地方金融管理部门按照监督管理职责分工进行处置。”
政策依然是悬在民间票据市场从业者头上的达摩克利斯之剑。
