《金融控股公司监督管理试行办法》(中国人民银行令〔2020〕第4号)发布之前，对金融控股公司是否属于金融机构一直存在争论。尤其对于非金融企业作为实际控制人的金融控股公司一直当做非同业处理，这带来了金融监管套利。

2019年11月央行发布的《中国金融稳定报告(2019)》明确提出“个别金融控股集团风险可能暴露……继续有序处置重点金融控股集团风险”。矛头指向了被整顿的安邦系、和被接管的明天系金融控股集团。

正是因为金融控股集团并非持牌金融机构，其野蛮生长所可能引发的系统性风险，引发了对其加强监管的呼声。中国政府网9月13日发布《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》(下称《准入决定》)，称对金融控股公司实施准入管理，由人民银行颁发金融控股公司许可证。人民银行也于当日正式发布《金融控股公司监督管理试行办法》(中国人民银行令〔2020〕第4号，下称4号令)。这两份文件均自2020年11月1日起施行。

金融控股公司自此变成为央行准入的金融机构，未经央行批准 不得使用“金融控股”“金融集团”等字样。本文就金融控股公司的属性进行探讨。

首先，可以肯定的是金融控股公司属于金融业。

《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017)，金融业(J)包括4个大类，分别为J66货币金融服务、J67资本市场服务、J68保险业、J69其他金融业。其他金融业包括J691金融信托与管理服务、J692控股公司服务、J693非金融机构支付服务、J694金融信息服务、J695金融资产管理公司、J699其他未列明金融业。

对控股公司服务有有一段说明：是指通过一定比例股份，控制某个公司或多个公司的集团，控股公司仅控制股权，不直接参与经营管理，以及其他类似的活动。从该说明看，即便不是控制金融企业，只要符合上述特征也属于金融业(J)的范围。而控制的对象如果包括了金融企业则属于金融控股公司服务。

答记者问未采纳“建议放宽金融控股公司的业务范围，允许金融控股公司经营具体的金融业务，放宽其投资与金融业务相关的机构的限制等。”再次强调：“金融控股公司自身并不直接从事商业性经营活动，有助于其着眼于金融控股集团整体利益，促进子公司间相互协作，建立严格的“防火墙”。国际上对金融控股公司投资非金融业务均有严格限制，为有效防范风险在实业和金融之间的传染，《金控办法》对与金融业务相关的机构的投资限制不宜再放宽”。

其次，不具体从事金融业务的金控公司是否属于金融同业的范围?

就好比，假如银行和安邦集团做了一笔买入返售交易，是属于贷款呢?还是属于同业融资?是受贷款集中度限制，还是单一同业融资集中度限制，亦或是现在非同业或同业集团客户大额风险暴露上限的限制?这个问题在4号令未出台前，肯定是困扰1104报表填报人员的问题。在回答这个问题，先要了解金融控股的两种形态。

我国的金融控股公司从控制人身份角度分为两种类型：

第一种是金融企业因开展综合化经营而形成的金融控股集团。

即金融机构在开展本行业主营业务的同时，投资或设立其他行业金融机构，形成综合化金融集团，仍然由证监会或银保监会监管。比如平安集团、中国人寿、中国人保，还有发起设立村镇银行、各种类型非银行金融机构的商业银行、金融资产管理供公司等。

对于此类金融机构，虽然暂时不需要按照4号令严格执行，但金融机构跨业投资控股形成的金融集团参照本办法确定监管政策标准，具体规则另行制定。这一类金控公司由于本身已经属于持牌金融机构，所以属于同业无疑。

第二种是非金融企业控股或实际控制两个或两个以上不同类型金融机构所形成了金融控股公司。

主要包括5种类型。

1)国务院批准的金控集团。如，中信集团、光大集团。

2)地方政府批准设立的金控集团。如，天津泰达集团、上海国际集团、北京金控集团等。

3)中央企业集团母公司设立、专门管理集团内金融业务的资产运营公司，如招商局、国家电网、华能集团分别设立的招商局金融集团、英大国际控股集团、华能资本服务等。

4)民营企业和上市公司通过投资、并购方式逐步控制多家、多类金融机构。如明天系、海航集团、复星国际和恒大集团等。

5)部分互联网企业。如阿里巴巴、腾讯、苏宁云商、京东等。

4号令虽然适用于控股股东或实际控制人为境内非金融企业、自然人以及经认可的法人的金融控股公司。对金控公司的描述为“指依法设立，控股或实际控制两个或两个以上不同类型金融机构，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或股份有限公司”。国民经济行业分类属于J692控股公司服务。

然而，属于金融业的企业未必一定是持牌金融机构(持有银保监、证监牌照)

比如，J663非货币银行服务中的J6635小额贷款公司服务、J6637网络借贷服务;J671证券市场服务中的J6711证券市场管理服务、J6712证券经纪交易服务;J673非公开募集证券投资基金中的J6731创业投资基金、J6732天使投资、J6739其他非公开募集证券投资基金。J685保险中介服务中的J6851保险经纪服务、J6852保险代理服务、J6853保险公估服务。J693非金融机构支付服务、J694金融信息服务等。

上述机构有的是属于地方金融监管局管理的类金融机构(银保监制定业务规则)，有的是属于监管部门发放有限金融业务牌照的非金融机构，只能办理中介服务类业务，如基金销售、保险中介、第三方支付等。

所以，同样的道理，非金融企业控股的金融控股公司从法人角度看依然属于非金融企业，因为其不从事具体的金融业务，只是控股服务。从集团角度来看，整体业务如果偏向于金融，企业集团内的金融资产占集团并表总资产的比重达到或超过85%的，则应当属于金融企业集团。

不过，4号令又明确“中国人民银行依法对金融控股公司实施监管，审查批准金融控股公司的设立、变更、终止以及业务范围。”纳入到机构准入的门槛，就正式变成了持牌金融机构。第13条更是明确：“ 设立金融控股公司，应当经中国人民银行批准，依照金融机构管理。”

这也和2014年，人民银行印发的金融机构编码规范(JT/T 0124-2014)遥相呼应。人民银行将我国金融机构分为“ABCDEFGZ”8个大类，分别代表A货币当局、B监管当局、C银行业存款类金融机构、D银行业非存款类金融机构、E证券业金融机构、F保险业金融机构、G交易及结算类金融机构、H金融控股公司和Z其他。

当时已提出金融控股公司的概念，不过细分只有H1中央金融控股公司、H2其他金融控股公司。这个“其他金融控股公司”就为制定4号令埋下了伏笔。

再次，控制哪些类型金融机构才算金融控股公司?

金融控股控制的金融机构主要包括六大类。即：

第一，商业银行(不含村镇银行)、金融租赁公司;

第二，信托公司;

第三，金融资产管理公司;

第四，证券公司、公募基金管理公司、期货公司;

第五，寿险公司、财险公司、再保险公司以及保险资产管理公司;

第六，国务院金融管理部门认定的其他机构。

为何如此分类?第一类为银行业金融机构，金融租赁发放的租赁贷款与商业银行贷款类似，且其母公司多为商业银行，所以归为一类第二类和第三类虽然也是银行业金融机构，但其业务性质与存款类金融机构还是有本质区别。第四类和第五类分别属于证券业金融机构和保险业金融机构。

需要注意的是类似理财子公司、金融资产投资公司、基金子公司、村镇银行本身不属于商业银行，但其发起人(控制人)均为商业银行、公募基金管理公司。4号令规定金融控股公司所控股金融机构不得反向持有母公司股权。金融控股公司所控股金融机构之间不得交叉持股。金融控股公司所控股金融机构不得再成为其他类型金融机构的主要股东，但金融机构控股与其自身相同类型的或属业务延伸的金融机构，并经国务院金融管理部门认可的除外。

最后，是否所有的符合上述要求的金融控股公司?

并非所有金融控股公司都需要持有人民银行发布的金融牌照。只有在4种情形下 ，非金融企业应当设立金融控股公司。

第一种：实质控制的金融机构中含商业银行，金融机构的总资产规模不少于5000亿元的，或金融机构总资产规模少于5000亿元，但商业银行以外其他类型的金融机构总资产规模不少于1000亿元或受托管理资产的总规模不少于5000亿元。

第二种：实质控制的金融机构不含商业银行，金融机构的总资产规模不少于1000亿元或受托管理资产的总规模不少于5000亿元。

第三种：实质控制的金融机构总资产规模或受托管理资产的总规模未达到第一项、第二项规定的标准，但中国人民银行按照宏观审慎监管要求，认为需要设立金融控股公司的。

第四种：企业集团内的金融资产占集团并表总资产的比重达到或超过85%。

此外，4号令第七条规定：申请设立金融控股公司的，除应当具备《中华人民共和国公司法》规定的条件外，还应当具备5项条件：

(一)实缴注册资本额不低于50亿元人民币，且不低于直接所控股金融机构注册资本总和的50%。

(二)拟设金融控股公司的股东、实际控制人符合相关法律、行政法规、国务院决定和本办法规定。

(三)有符合任职条件的董事、监事和高级管理人员。

(四)有健全的组织机构和有效的风险管理、内部控制制度。

(五)有能力为所控股金融机构持续补充资本。

设立金融控股公司，还应当符合其他审慎性条件。

换而言之，如果达不到上述基本要求，央行不发牌照，自然也就不是金融控股公司了。第54条规定，“本办法实施前已经存在的、具备金融控股公司设立情形的机构，如果未达到本办法规定的监管要求，经国务院金融管理部门同意，可以在一定期限内进行整改，并由国务院金融管理部门进行验收。整改不通过只能让渡部分金融机构的控制权，将其控制的金融机构类型减为一种，也就不被成为金融控股公司，不属于金融同业。