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票据权利?普通债权?

每日一贴 郭玉锦律师 评论

被告单位江西省地方有色金属材料有限公司(以下简称“江西有色公司”)之法定代表人为罗利钢,罗利钢之妻陶慧君为江西正拓实业发展有限公司(以下简称“江西正拓公司”)之法定代表人,罗利钢系上述二公司的实际控制者及经营人。

票据权利?普通债权?

2012年底,正拓公司有7000余万元的逾期贷款无法归还。罗利钢向贷款银行中国民生银行股份有限公司南昌分行(以下简称“民生银行南昌分行”)金融市场部副总经理提出,由江西有色公司向上海红鹭国际贸易有限公司(以下简称“上海红鹭公司”)购买一批高纯阴极铜,江西有色公司以商业承兑汇票的形式支付货款,再由上海红鹭公司持该票据到民生银行南昌分行申请贴现,并承诺会确保上海红鹭公司将所得贴现款用于归还江西正拓公司的逾期贷款。之后,民生银行南昌分行于2012年12月27日批复同意给予江西有色公司单笔授信1.1亿元,期限半年,品种为商业承兑汇票贴现。

2012年12月28日,江西有色公司作为出票人开具商业承兑汇票,承兑人为江西有色公司,收款人为上海红鹭公司,票面金额为1.1亿元,到期日为2013年6月28日,该票据出票人栏和承兑人栏中均加盖了江西有色公司财务专用章和刘国平的私章。汇票背面第一被背书人为民生银行南昌分行,背书人栏中加盖了红鹭公司财务专用章和李沛兴私章,第二被背书人为民生银行南昌分行,背书人栏中加盖了民生银行结算专用章和徐岚私章,并有“委托收款”字样。同日,上海红鹭公司(甲方)作为贴现申请人与民生银行南昌分行(乙方)作为代理人及贴现银行、有色金属公司(丙方)作为汇票前手持票人签订《贴现宝合作协议》一份;上海红鹭公司向民生银行南昌分行出具《贴现宝申请表》,就前述商业承兑汇票办理票据贴现,民生银行南昌分行经审核同意办理该贴现业务。罗利钢、陶慧君均与民生银行南昌分行签订《担保合同》,约定为前述《贴现宝申请表》项下的民生银行南昌分行全部债权提供连带保证责任。

上述协议签订后,民生银行南昌分行依约办理了商业承兑汇票贴现业务,在扣除利息后,向上海红鹭公司支付贴现款。上海红鹭公司在扣除前述操作差价20万后,将余款汇入江西正拓公司账户。进入正拓公司账户的钱款,其中7500万元用于归还民生银行南昌分行的贷款,剩余钱款被罗利钢用于归还其他欠款、买卖期货等。2013年6月28日票据到期,民生银行南昌分行向江西有色公司收款遭拒付。此后,民生银行南昌分行向出票人(承兑人)江西有色公司、贴现申请人上海红鹭公司多次催收,均遭拒。民生银行南昌分行遂诉至江西省高级人民法院,请求判令江西有色公司、上海红鹭公司立即支付票款并承担迟延还款利息、罚息,以及判令陶慧君、罗利钢对江西有色公司、上海红鹭公司的前述债务承担连带清偿责任。

法院裁判

本案的争议焦点在于民生银行南昌分行是否依法享有票据权利,只有解决此问题,才能够进一步判断被告是否应当承担相应的票据责任或合同责任额。对此,一审法院江西省高级人民法院认为,涉案商业承兑汇票符合《中华人民共和国票据法》第22条的形式要件,为有效票据,且民生银行南昌分行不存在《票据法》第12条所规定的以欺诈手段取得票据的情形,故其为合法的票据权利人,其票据权利的行使亦不受刑事判决的影响。基于此,上海红鹭公司应对此笔贴现款承担支付责任,罗利钢、陶慧君应对贴现款项下的主债务承担担保责任。

然而,二审法院最高人民法院对此则作出了完全相反的判断。最高人民法院认为,民生银行南昌分行与江西有色公司在本案中的真实意思表示是借款;案涉票据活动是各方通谋虚伪行为,所涉相关民事行为应属无效,民生银行南昌分行依法不享有票据权利;本案应按虚假意思表示所隐藏的真实法律关系(即借款关系)处理。因此,红鹭公司不应承担本案票据责任,而罗利钢、陶慧君与民生银行南昌分行签订的《担保合同》同样为通谋虚伪表示而无效,但当事人的真实意思表示是为借款关系提供担保,因此二人仍应承担担保责任。后民生银行南昌分行的再审申请仍被最高人民法院驳回,最高人民法院的说理与二审判决基本一致。(节录:欧阳捷分析文章)

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