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标准化票据管理办法 | 十分钟看懂重要改动

每日一贴 大队长金融 评论

刚刚央行颁布了《标准化票据管理办法》(以下简称“《正式稿》”)的正式稿。从春节期间即网传落地,业界苦等了整整三个月的《标准化票据管理办法(征求意见稿)》(以下简称“《征求意见稿》”),至此终于正式开闸。

央行在颁布正式稿的同时,还很贴心的发布了“关于《标准化票据管理办法(征求意见稿)》公开征求意见的反馈”(以下简称“《反馈》”)。

从《征求意见稿》到《正式稿》,有哪些重要改动?

贴心的《反馈》基本上已经对全部重要改动,都作了解释说明。

下面奉上更贴心的我们,对于《反馈》的快速解读,和《征求意见稿》到《正式稿》的对比版。

相信各位自然一目了然~

本文作者:胡喆、陈府申-大队长金融

标准化票据管理办法 | 十分钟看懂重要改动
标准化票据管理办法 | 十分钟看懂重要改动

 

关于《标准化票据管理办法(征求意见稿)》公开征求意见的反馈

为规范标准化票据融资机制,更好服务中小企业和供应链融资,中国人民银行起草了《标准化票据管理办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》),并于2020年2月14日至3月14日在人民银行网站意见征集栏目面向社会公开征求了意见。

公开征求意见期间,收到47家机构和个人的意见76条,合并重复意见后共17条。经研究,采纳意见9条,部分采纳3条,未采纳5条。主要意见及采纳情况如下:

一、建议明确存托机构协助追索职责。

采纳情况:已予采纳。在《办法》中明确了存托机构应协助投资人进行追索。

【作者快评:如果参照信托关系来解读,那么存托机构作为信托关系的受托人,是作为信托财产的票据的名义持有人。票据在实践中很可能只有依靠存托机构的配合,才能进行相应追索和处置。此前部分票据代理的司法判例,也证明了这一点。所以明确了存托机构的协助追索责任,有利于保护投资者利益,符合票据法理逻辑和司法实践的要求。】

二、建议取消标准化票据资金保管机构和再投资。

采纳情况:已予采纳。在《办法》中删除了与资金保管机构和偿付现金流再投资相关的条款。

【作者快评:在ECDS系统的情况下,理论上本来就是在接入行开立资金结算账户,然后由接入行通过大额支付系统进行清分。在票据交易系统的情况下,金融机构一般自己就可以直接接入大额支付系统,或者也可以直接在票交所开立资金账户,然后由票交所直连大额支付系统做清分。在此情况下,系统的接入和账户的开立都是一脉相承,由同一机构进行的,单独设立资金保管机构的要求确实没有必要。】

三、鉴于允许存托机构自行组织标准化票据认购。

采纳情况:已予采纳。在在《办法》中明确“存托机构可自行组织标准化票据认购或委托金融机构承销”。

【作者快评:有销售能力的存托机构,可以直接一勺烩,很市场化的修改。】

四、建议调整信息披露时限和明确披露要求。

采纳情况:已予采纳。在《办法》中将发生影响基础资产价值的重大事件的披露时间由“1日”修改为“3个工作日”。将指导标准化票据相关基础设施建立信息披露渠道,起草信息披露具体规则。

【作者快评:披露的时间比之前宽松。值得注意的是,披露要求都涉及信用主体的各类信息,以及信用主体的评级报告,那么就需要取得包括承兑人在内的信用主体(票交所的信用主体有明确定义和指向,贴现后票据的信用主体明确为承兑行、贴现行、保证增信行中信用级别最高的主体)的配合。那么如果在散票的情况下,或者票据池、多手票等情况下,这些配合,可能实践中不容易操作。】

五、建议明确背书转让流程、评级要求和重大违法违规认定,制定具体规则及协议、交易流通机制等五条建议。

采纳情况:已予采纳。因涉及到具体操作细节问题,《办法》明确将由标准化票据相关基础设施起草具体规则。

【作者快评:之后票交所会有跟进的细则出台,拭目以待。转让背书流程应该主要涉及的是系统操作,评级要求会对于销售和投资有重大影响。此外,登记托管的细节也非常重要,系统改造和操作是能否落地的重大实操要素。】【复习票据系统,参见“标准化票据|一个运营方,两套系统,三件事”】

六、建议明确存托机构、票据经纪机构间的审查责任边界,适当弱化对基础资产的审查要求。

采纳情况:部分采纳。《办法》明确存托机构和票据经纪机构应对基础资产的真实性、合法性和有效性进行审查,具体责任划分应由双方自行协商确定。出于风险防范和投资者保护考虑,未采纳弱化基础资产的审查要求。

【作者快评:实践中,究竟是比照银发[2016]224号文对于电票承兑的要求(提供审查合同、发票的影印件),还是比照该文对电票贴现的审核要求(无需提供合同、发票等资料),对于产品效率非常重要。从目前行文的口径来看,不排除仍然按照电票承兑的要求进行。此外,责任划分的协商法律上可能还是背靠背的,对于投资人具备受托人责任的第一责任人,法理上应该还是存托机构。】【复习票据尽调要求,参见“票据尽调|审查到底该审啥?”】

七、建议标准化票据可定向发行和分级。

采纳情况:部分采纳。《办法》未限制定向发行,可参照金融债券相关管理制度执行。标准化票据为票据交易机制的转化,不涉及产品的分级、分层。

【作者快评:这一条非常重要,目前看来,不支持分级和分层。】

八、建议明确票据经纪机构条件,规定必须由票据经纪机构负责归集基础资产。

采纳情况:部分采纳。《办法》已明确规定由符合条件的金融机构担任票据经纪机构。基础资产的归集是市场化行为,应由存托机构自行或委托票据经纪机构归集。

【作者快评:仍然强调归集机构的金融机构牌照属性,且存托机构可以自行归集资产,支持市场化的“一勺烩”。你行你自己上就可以了。】

九、建议扩大存托机构、票据经纪机构、承销机构主体范围的三条意见。

采纳情况:未予采纳。存托业务、经纪业务、承销业务的专业性较强,需具备票据相关的专业资质及经验、风控能力等,目前暂由符合条件的商业银行和证券公司担任。未来可根据产品发展情况及市场需求,再研究考虑是否将范围扩大至其他机构。

【作者快评:牌照要求不变,其他牌照暂时很难以这些方式参与了。】

十、关于认为标准化票据属于资产支持证券的意见。

采纳情况:未予采纳。标准化票据的实质为票据交易机制的进一步优化和标准化,票据的流转在《票据法》等相关法律法规框架下进行,不同于其他资产。此外,根据相关部门正制定的资产支持证券管理规则,票据不符合基础资产的性质、合格基础资产的标准及类别等规定。

【作者快评:资产支持证券目前并没有全市场完全统一的标准定义,法律关系上,关心的主要是是否信托关系的问题,监管逻辑上,关心的主要是是否纳入标准化债权的问题。前述两个问题可以解决的情况下,不一定要纠结定义问题。】

十一、建议取消标准化票据、认可民间票据买卖,允许持票人直接打包向债券市场销售。

采纳情况:未予采纳。近期,司法部门已明确票据贴现属于国家特许经营业务,合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行“贴现”的,该行为认定无效。持票人直接打包票据向债券市场销售,其实质与标准化票据融资机制相同,属于金融业务,应按照业务实质,由金融机构按照相关监管规则办理。

【作者快评:维持九民纪要的逻辑不变,看来民间贴现是注定凉凉,这个事情已经达成共识了。】

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