未将承兑汇票拒付事由书面通知前手,持票人是否丧失追索利息的权利?持票人未于法定期间内向直接前手书面通知拒付事由的,丧失向直接前手主张逾期通知期间内利息的权利。
案情简介
一、2021年5月31日,江苏省建公司(出票人)向扬州建盟电子商务有限公司(收款人)出具电子商业承兑汇票一张,票据金额为20万元,汇票到期日为2021年11月30日,承兑人为江苏省建公司。
二、2021年6月1日,扬州建盟电子商务有限公司将案涉汇票背书转给瑞创公司;2021年7月5日,瑞创公司将案涉汇票背书转让给瑞岚公司。
三、汇票到期后,持票人瑞岚公司于法定期间内向江苏省建公司提示付款,2021年12月6日被拒付。2022年1月份,持票人瑞岚公司以出票人江苏省建公司、收款人扬州建盟电子商务有限公司以及直接前手瑞创公司为共同被告向法院提起追索权之诉,请求法院判令各被告连带向其清偿票据款本息。
四、诉讼中,直接前手瑞创公司主张瑞岚公司未于法定期间内将拒付事由通知瑞创公司,导致瑞创公司未能及时得知票据拒付情况,以至于未能及时向瑞岚公司承担票据义务,因此瑞创公司不应承担逾期通知期间的利息。山东省济南高新技术产业开发区人民法院认可瑞创公司的前述抗辩。
律师评析
本案的争议焦点是:持票人未于法定期间内向直接前手通知拒付事由的,是否丧失逾期通知期间内的利息追索权?法院认为此等情况下,持票人无权主张逾期通知期间的利息。我们不认可法院的前述观点。
我们认为,逾期通知期间的利息并不等同于逾期通知给直接前手造成的损失,不影响直接前手向其前手再追索利息的权利,因为即便持票人将拒付事由依法及时通知直接前手,直接前手并不必然主动承担票据责任。况且在主文案例中,当起诉状副本送达直接前手时,其也并未立即向持票人支付票据款本息。
实务经验总结
实践中对“持票人未于法定期间内向直接前手通知拒付事由的,是否丧失逾期通知期间内的利息追索权”持有不同的观点,为稳妥起见,我们建议:
1.承兑人明确拒绝付款的,持票人应当在被拒付之日起三日内,将被拒付相关情况以书面形式通知直接前手;关于是否有必要通知其他前手(非直接前手),鉴于《中华人民共和国票据法》第六十六条仅将通知直接前手规定为法定义务,持票人对是否通知其他前手具有选择权;
2.承兑人对提示付款不予应答,以至于票据状态持续维持于“(逾期)提示付款待签收”的,持票人可将该等事实予以公证,并将公证文书通知直接前手;当然鉴于前述手段较为繁琐,原则上持票人将“承兑人不予应答构成事实上的拒付”以及相关情况以书面形式向直接前手说明即可。
相关法律规定
《中华人民共和国票据法》第六十六条 持票人应当自收到被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明之日起三日内,将被拒绝事由书面通知其前手;其前手应当自收到通知之日起三日内书面通知其再前手。持票人也可以同时向各汇票债务人发出书面通知。未按照前款规定期限通知的,持票人仍可以行使追索权。因延期通知给其前手或者出票人造成损失的,由没有按照规定期限通知的汇票当事人,承担对该损失的赔偿责任,但是所赔偿的金额以汇票金额为限。在规定期限内将通知按照法定地址或者约定的地址邮寄的,视为已经发出通知。
以下为该案在法院审理阶段,判决书中“本院认为”就该问题的论述:
关于利息,由于瑞岚公司未举证其在收到拒付通知后书面通知瑞创公司,应承担因延期通知给其前手或者出票人造成的损失。故本院依法支持以20万元为基数,自立案之日即2022年1月26日至清偿之日止,按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算利息,超出部分不予支持。
案件来源
山东省济南高新技术产业开发区人民法院,山东瑞岚物资有限公司、山东瑞创经贸有限公司等票据追索权纠纷民事一审民事判决书[(2022)鲁0191民初524号]。
延伸阅读
裁判观点一
持票人未通知或延期通知前手的法律后果是对给其前手造成的损失承担赔偿责任,而非丧失追索利息的权利。(与主文案例裁判观点相反)
案例1:天津市第三中级人民法院,北京华星绿原生态绿化技术有限公司、滨州市兴成恒业建筑机械设备租赁有限公司等票据追索权纠纷民事二审民事判决书[(2022)津03民终6号]认为:
本院认为,本案争议焦点为兴成恒业公司对其前手是否享有追索权,追索范围是否包括自到期日起至清偿日止的利息。
《中华人民共和国票据法》第六十六条第二款规定:“未按照前款规定期限通知的,持票人仍可以行使追索权。因延期通知给其前手或者出票人造成损失的,由没有按照规定期限通知的汇票当事人,承担对该损失的赔偿责任,但是所赔偿的金额以汇票金额为限。”据此,持票人延期通知前手的法律后果是对因延期通知给其前手造成的损失承担赔偿责任,而非丧失追索利息的权利。另外,北京华星公司自始至终不认可支付兴成恒业公司被拒绝付款的汇票金额,现以兴成恒业公司延期通知为由拒付利息,缺乏事实和法律依据,本院不予支持。
案例2:云南省昆明市西山区人民法院,昆明道琼贸易有限公司与云南磷化集团有限公司尖山磷矿分公司、云南磷化集团有限公司票据追索权纠纷一审民事判决书[(2020)云0112民初5515号]认为:
《中华人民共和国票据法》第六十一条第一款规定,汇票到期被拒绝付款的,持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。原告于2019年1月29日通过电子商业汇票系统向被告尖山磷矿提出票据追索申请,行使了票据追索权。被告尖山磷矿没有履行票据付款责任,原告要求其支付汇票金额1000000元的请求,本院予以支持。《中华人民共和国票据法》第六十六条规定,持票人应当自收到被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明之日起三日内,将被拒绝事由书面通知其前手;其前手应当自收到通知之日起三日内书面通知其再前手。持票人也可以同时向各汇票债务人发出书面通知。未按照前款规定期限通知的,持票人仍可以行使追索权。因延期通知给其前手或者出票人造成损失的,由没有按照规定期限通知的汇票当事人,承担对该损失的赔偿责任,但是所赔偿的金额以汇票金额为限。在规定期限内将通知按照法定地址或者约定的地址邮寄的,视为已经发出通知。原告没有在2018年11月22日前通知被告尖山磷矿汇票被拒付的情形,直至2019年1月29日直接向被告尖山磷矿追索。原告延迟通知的行为并不影响被告尖山磷矿向其前手再追索利息的权利,其不承担利息的理由缺乏依据,本院不予支持。被告尖山磷矿仍然应当支付原告自2018年11月11日(汇票到期日)起计算的利息。