票据未到期之前，持票人可否基于基础法律关系向直接前手主张债权?在持票人能举证证明汇票到期后将无法兑付的，持票人有权在汇票未到期之前，以预期违约为由，向直接票据前手主张合同权利。

案情简介

一、2018年4月3日，华山公司(供方)与楚光公司(需方)签订购销合同，需方向供方购买电解钨粉签订本合同，货物金额为150万元。

二、合同签订后，华山公司依约向楚光公司供应了货物，楚光公司向华山公司背书转让了四张总计面额为150万元的电子商业承兑汇票，汇票到期日为2019年3月29日至4月19日，票据承兑人均为宝塔石化集团。

三、2018年11月26日，宁夏回族自治区发布公告，称鉴于宝塔财务公司有关票据涉嫌违法犯罪，公安机关正在调查取证，请到期票据持有人进行登记。

四、2019年4月1日，华山公司以楚光公司为被告向法院提起买卖合同纠纷，要求楚光公司支付150万元货款。诉讼中楚光公司主张已背书转让的三张商业承兑汇票未到期，未被拒付，华山公司无权基于买卖合同主张权利。

五、二审陕西省西安市中级人民法院认为华山公司已经提供了足够的证据证明汇票存在兑付困难，其有权行使预期违约救济请求权，并在票据到期之前提起买卖合同之诉，并最终判决支持了华山公司的诉讼请求。

律师评析

一、本案的争议焦点为商业承兑汇票到期前，持票人可否基于基础法律关系向直接前手主张债权?西安中院认为如持票人确能证明汇票到期后自身无法获得清偿，则持票人有权在汇票到期前主张合同权利。法院的裁判理由如下：

1.债务人以签发或背书转让商业承兑汇票方式履行债务，新形成的票据权利与原合同债权构成新债清偿关系，在新形成的票据权利不能实现的情况下，债权人仍有权主张原合同债权;

2.新形成的票据权利不能实现的表现形式多样，最常见的形式为票据到期后承兑人拒绝付款，对持票人而言，汇票到期被拒付属于直接前手实际违约的情形，持票人当然有权基于基础法律关系向直接前手主张支付货款的违约责任;新形成的票据权利不能实现的另外一种表现形式为承兑人陷入兑付风波，持票人到期被拒付的可能达到高度盖然性，对持票人而言，这属于直接前手预期违约的情形，持票人可以行使预期违约救济请求权。

二、法院的说理逻辑为：债务人预期违约，则债务加速到期。我们认为前述逻辑值得商榷。

1.民法典合同编项下，债权人面对债务人预期违约的救济方式为行使法定合同解除权，并要求债务人承担违约责任，即债务人预期违约，则债权人可立即行使法定解除权，而不是债务立即到期。本案中持票人并未要求法院确定或判令解除买卖合同，而是基于买卖合同要求直接前手支付货款，即要求直接前手继续履行合同。我们理解这并不属于法院认为的“行使预期违约救济请求权”。

2.鉴于通常情况下债务履行截止日期早于汇票到期日，债权人同意债务人以签发或背书转让电子商业承兑汇票的方式履行债务，实际上相当于同意为债务人履行债务展期，展期至汇票到期日，因此汇票到期之前，持票人无权向直接前手主张债权。https://www.cdhptxw.com/pjxw/pjaj/4354.html

实务经验总结

鉴于实践中法院对“汇票到期前，持票人是否有权向直接前手主张合同权利”所持观点不同，为稳妥起见，我们建议持票人在被承兑人拒付后再向直接前手主张合同权利，否则可能会面临败诉的风险。

相关法律规定

《中华人民共和国民法典》

第五百六十三条　有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;

(二)在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;

(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;

(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;

(五)法律规定的其他情形。

以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

本院认为，民事主体依照法律规定履行民事义务，承担民事责任。本案二审争议的焦点问题是：楚光公司应否向华山公司支付涉案货款。根据一审查明，涉案双方之间的买卖合同合法有效，依法予以保护。买卖合同的主要义务之一就是货款的支付，本案中楚光公司向华山公司支付部分货款选择了票据支付方式。票据支付作为合法的支付方式应当受到法律保护，但票据支付方式毕竟不同于实际支付。票据支付本质上仍然是一种债权，而不是义务的全面真实的履行。所有的债权都存在最终无法履行的可能性，本案中双方争议的票据就出现了兑付困难，也就是票据债权无法实现的问题，尽管华山公司提起诉讼的时候，该争议票据部分尚未到期，但华山公司已经提供了足够的证据证明楚光公司存在预期违约的风险，事实上截止二审判决做出之前，该票据票面记载兑付时间已经截止，依照合同法的相关规定，债权人依法行使预期违约的救济权利，合法有据。

……最后，至于票据的兑付出现兑付风险，在未到期之前能否提前行使付款请求权。票据法没有明确规定，按照票据法与合同法是特别法和一般法的关系理论，票据法没有规定的，可以适用合同法，在这种情况下，华山公司可以行使合同法规定的预期违约救济请求权。华山公司在票据未到期之前即提起诉讼并无不妥。

案件来源

陕西省西安市中级人民法院，武汉楚光布料溜槽制造有限公司与西安华山钨制品有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书，【(2019)陕01民终11042号】。

延伸阅读

裁判观点一

商业承兑汇票未到期的，持票人无权基于基础法律关系向直接前手主张债权。(与主文案例裁判观点相反)

案例1：重庆市江津区(县)人民法院，上海全筑装饰有限公司与重庆恒渝珞城房地产开发有限公司建设工程合同纠纷一审民事判决书，(2021)渝0116民初18369号：

关于原告主张被告应支付工程款580,670.98元和质保金39,673.26元的请求，根据《样板房装修工程施工合同委托付款协议》规定,原告收到该商业承兑汇票之日，视为被告已支付该商业承兑汇票所载票面金额的工程款。2021年9月7日，原告签收尾号6611的电子商业承兑汇票，原、被告确认即是原告主张的580,670.98元工程款，涉案汇票到期日为2022年8月31日，原告作为持票人，在到期后享有向票据债务人请求支付票据金额的权利。现该汇票尚未到期，原告未提供证据，证明被告存在《中华人民共和国票据法》第六十一条第二款“汇票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索权：(一)汇票被拒绝承兑的;(二)承兑人或者付款人死亡、逃匿的;(三)承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的”情形，因此，原告现无权依据票据原因关系主张被告支付580,670.98元工程款。