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【商票诉讼】基于民间贴现取得票据的当事人,是否享有票据权利?

票据案件 李斌 王静澄 赵宝荣 评论

【商票诉讼】基于民间贴现取得票据的当事人,是否享有票据权利?票据贴现属于国家特许经营业务,基于违法民间贴现而取得票据的当事人不享有票据权利,在汇票被拒付后,其无权向票据前手追索票据款本息。

【商票诉讼】基于民间贴现取得票据的当事人,是否享有票据权利?

裁判要旨

票据贴现属于国家特许经营业务,基于违法民间贴现而取得票据的当事人不享有票据权利,在汇票被拒付后,其无权向票据前手追索票据款本息。

案情简介

一、2019年3月11日,泰禾公司作为出票人、承兑人签发一张电子商业承兑汇票,票面金额132.75万元,收款人为瓦罗德皮斯特公司,票据到期日为同年9月11日。

二、2019年3月14日,瓦罗德皮斯特公司将汇票背书转让给中青嘉业公司。票据到期后,中青嘉业公司依法向泰禾公司提示付款,但被拒绝付款。被拒付后中青嘉业公司于电子商业汇票系统向泰禾公司和瓦罗德皮斯特公司发起追索,但未获得清偿,票据状态显示为“拒付追索待清偿”。

三、之后,中青嘉业公司以泰禾公司和瓦罗德皮斯特公司为共同被告向法院提起票据追索权之诉,请求法院判令二被告连带向其支付票据款本息。诉讼中,法院查明:瓦罗德皮斯特公司与中青嘉业公司之间的票据转让属民间贴现,且中青嘉业公司不具有法定贴现资质。

四、二审北京市第三中级人民法院认为中青嘉业公司不具有法定贴现资质,瓦罗德皮斯特公司与中青嘉业公司之间贴现行为无效,中青嘉业公司不是合法持票人,不享有票据权利,无权向二被告追索票据款本息。

律师评析

本案的争议焦点为:基于民间贴现而取得票据的当事人,是否享有票据权利?北京三中院对此持否定态度,我们认可法院的裁判观点,理由如下:

1.在我国,票据贴现属于国家特许经营业务,只有经过批准,有权开展票据贴现业务的银行、金融机构才能够从事票据贴现业务。民间贴现行为违反部门规章的效力性强制性规定;

2.民间贴现行为危害了国家的金融管理秩序,损害了社会公共利益,属 “违背公序良俗”无效行为;

3.最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》也对民间贴现行为的效力作出了明确的规定,“票据贴现属于国家特许经营业务,合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行‘贴现’的,该行为应当认定无效,贴现款和票据应当相互返还。当事人不能返还票据的,原合法持票人可以拒绝返还贴现款。”

实务经验总结

1.对于被追索人而言,如确有证据表明持票人系通过民间贴现行为取得票据的,则被追索人可据此对“持票人”的诉请进行抗辩,主张该民间贴现的受让人不属于合法持票人,不享有票据权利。

2.根据票据行为无因性原则,基于民间贴现而取得票据的当事人通过合法途径将票据背书转让给后手的,如果后手系基于合法手段或者善意且支付合理对价取得票据的,则应认定为合法持票人,享有票据权利。因此前述“民间贴现的受让人不属于合法持票人”的抗辩仅适用于民间贴现的直接受让人作为“持票人”的情况。

相关法律规定

《贷款通则》第九条 票据贴现,系指贷款人以购买借款人未到期商业票据的方式发放的贷款。

《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》第二条 本办法所称承兑系指付款人承诺在商业汇票到期日支付汇票金额的票据行为。本办法所称贴现系指商业汇票的持票人在汇票到期日前,为了取得资金贴付一定利息将票据权利转让给金融机构的票据行为,是金融机构向持票人融通资金的一种方式。

《电子商业汇票业务管理办法》第四十二条 贴现是指持票人在票据到期日前,将票据权利背书转让给金融机构,由其扣除一定利息后,将约定金额支付给持票人的票据行为。

《民法典》第一百五十三条 违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是,该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。

以下为该案在法院审理阶段,判决书中“本院认为”就该问题的论述:

结合二审中瓦罗德皮斯特公司提交的证据及双方在庭审中的陈述,本院认为中青嘉业公司所称双方存在民间借贷关系、诉争汇票系瓦罗德皮斯特公司所提供的借款担保的主张与本案证据所指向的客观事实不符,本院认定瓦罗德皮斯特公司与中青嘉业公司之间的票据转让属民间贴现行为。

中国人民银行颁布的《贷款通则》第9条规定:“票据贴现,系指贷款人以购买借款人未到期商业票据的方式发放的贷款,”《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》第2条规定:“本办法所称贴现系指商业汇票的汇票到期日前,为了取得资金贴付一定利息将票据权利转让给金融机构的票据行为,是金融机构向持票人融通资金的一种方式。”《电子商业汇票业务管理办法》第42条规定:“贴现是指持票人在票据到期日前,将票据权利背书转让给金融机构,由其扣除一定利息后,将约定金额支付给持票人的票据行为。”由上述规定可见,在我国,能够进行票据贴现的主体为金融机构。票据贴现业务为特许经营业务,未经许可,其他主体不能经营票据贴现业务。票据民间贴现,是指不具有法定贴现资质的主体进行的票据“贴现”,该非法“贴现”行为违反了国家关于金融业务特许经营的强制性规定,危害了国家的金融管理秩序。《中华人民共和国民法总则》(以下简称《民法总则》)第一百四十三条规定:“具备下列条件的民事法律行为有效:……(三)不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗。”《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)第五十二条规定:“有下列情形之一的,合同无效:……(四)损害社会公共利益。”民间贴现行为因违反上述部门规章的强制性规定,危害了国家的金融管理秩序,损害了社会公共利益,故其属于《民法总则》第一百四十三条规定的“违背公序良俗”或《合同法》第五十二条第4项规定的“损害社会公共利益”行为,应认定无效。综上,票据贴现属于国家特许经营业务,合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行“贴现”的,该行为应当认定无效,贴现款和票据应当相互返还。

本案中,据查明的事实,瓦罗德皮斯特公司与中青嘉业公司之间不具有真实的债权债务关系,双方之间转让票据的行为属于民间贴现行为,故应当认定无效。中青嘉业公司一审起诉要求瓦罗德皮斯特公司及泰禾公司连带支付票面金额及利息的诉求,系基于转让行为有效为基础提出,一审判决支持其诉求属适用法律有误,本院依法改判不予支持。经释明,中青嘉业公司申请就合同无效的法律后果一并处理,本院依法改判中青嘉业公司及瓦罗德皮斯特公司相互返还票据及贴现款。

案件来源

北京市第三中级人民法院,瓦罗德皮斯特建筑设计咨询(北京)有限公司等与北京中青嘉业建筑安装有限公司票据追索权纠纷二审民事判决书,【(2020)京03民终5261号】。

延伸阅读

裁判观点一

合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行贴现的,该行为无效,贴现款和票据应当相互返还,基于违法贴现而取得票据的当事人,不享有票据权利。(与主文案例观点相同)

案例1:江苏省南京市中级人民法院,南京海外建筑工程有限公司与罗自全、罗自印等票据损害责任纠纷【(2019)苏01民终9182号】认为:https://www.cdhptxw.com/pjxw/pjaj/4348.html

《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定,具备下列条件的民事法律行为有效:(一)行为人具有相应的民事行为能力;(二)意思表示真实;(三)不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗。根据《中国人民银行商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》第二条规定,本办法所称贴现系商业汇票的持票人在汇票到期日前,为了取得资金贴付一定利息将票据权利转让给金融机构的票据行为,是金融机构向持票人融通资金的一种方式。2009年10月16日施行的《电子商业汇票业务管理办法》第四十二条规定,贴现是指持票人在票据到期日前,将票据权利背书转让给金融机构,由其扣除一定利息后,将约定金额支付给持票人的票据行为。由上述规定可知,可以进行票据贴现的主体为金融机构。票据贴现业务为特许经营业务,未经许可,其他主体不能经营票据贴现业务。本案中,罗自全、罗自印、孔凡香向海外建筑公司主张票据损害责任,前提条件是芳鑫源公司系案涉汇票的合法持票人。根据在案证据及查明事实,案涉票据系芳鑫源公司以民间贴现方式从不具有法定贴现资质的案外人黄先军处获得,该行为违反了国家关于金融业务特许经营的强制性规定,危害了国家的金融管理秩序,损害了社会公共利益,故其属于《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定的“违背公序良俗",应当认定无效。芳鑫源公司并不能据此获得案涉汇票的票据权利。罗自全、罗自印、孔凡香向海外建筑公司主张票据损害责任,缺乏事实和法律依据,本院不予支持。

案例2:宁夏回族自治区银川市中级人民法院,余姚市盛美电器经营部与宁波华晨安防科技有限公司、宝塔石化集团财务有限公司票据追索权纠纷,【(2019)宁01民初898号】认为:

关于案由的问题。原告取得案涉两张电子银行承兑汇票,是基于向前手被告华晨安防公司的买卖,原告不具有法定贴现资质。《电子商业汇票业务管理办法》第42条规定:贴现是指持票人在票据到期日前,将票据权利背书转让给金融机构,由其扣除一定利息后,将约定金额支付给持票人的票据行为。票据贴现的主体为金融机构,贴现业务为特许经营业务,未经许可,其他主体不能经营票据贴现业务。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条:有下列情形之一的,合同无效:……(四)损害社会公共利益的规定,原告与被告华晨安防公司的行为危害了国家的金融管理秩序,损害了社会公共利益,应认定无效。原告取得票据的方式不合法,其未取得票据权利,无权进行追索,故本案案由应属票据纠纷。

关于原告行使追索权的问题。因原告不属于合法持票人,不享有票据权利,故无权向其他背书人及承兑人、出票人主张追索权利,其诉请其他被告不予支持。鉴于原告与被告华晨安防公司之间的票据交付民事法律行为无效,根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十七条规定:民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后,行为人因该行为取得的财产,应当予以返还。故应由被告华晨安防公司返还原告票据款680400元,原告将案涉票据返还华晨安防公司。原告在该行为中有过错,其利息主张不予支持。

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