近期，票据融资大幅增加和票据套利现象引起各界广泛关注。李克强总理在2月20日国务院常务会议上表示降准信号发出后，社会融资总规模上升幅度表面看比较大，但其中主要是票据融资、短期贷款上升比较快，这不仅有可能造成套利和资金空转等行为，而且可能会带来

近期，票据融资大幅增加和票据套利现象引起各界广泛关注。李克强总理在2月20日国务院常务会议上表示“降准信号发出后，社会融资总规模上升幅度表面看比较大，但其中主要是票据融资、短期贷款上升比较快，这不仅有可能造成‘套利’和资金‘空转’等行为，而且可能会带来新的潜在风险”。

银保监会副主席王兆星2月25日在国新办举行的新闻发布会上表示“票据套利目前属个别情况，银保监会正在组织检查。如果查出部分业务完全出于逃避监管和套利目的，没有投入实体经济，我们一定会进行严格问责和处罚”。

之后，有消息称，部分银行已于2月底启动票据套利相关自查工作，意味着新一轮票据业务检查来袭。那么，票据套利检查到底查什么?监管对此设置了哪些红线?基于这些的问题，笔者全面梳理了近两年来银保监会关于票据业务的处罚案例，总结出监管主要关注的八大方面的违规问题。

一、票据业务审查不尽职，办理贸易背景不真实的票据业务

从统计梳理情况来看，该问题是监管处罚的重灾区，说明了对票据业务贸易背景真实性尽职审查的重要性。银行承兑汇票是指由出票人签发，银行承诺按照约定期限向收款人无条件兑付的票据，是商业汇票的一种，是企业之间贸易往来的结算工具，是交易性票据，因此必须有真实贸易背景。

其业务逻辑如下：A企业向B企业购买原材料时选择用银行承兑汇票支付，于是A企业向银行提供购买原材料的合同和发票，交纳保证金，从银行开出银行承兑汇票支付给B企业，B企业根据需要可以到银行办理贴现。在这个过程中，A银行票据融资背后就对应着真实的贸易背景。

然而在实践中，仍有企业通过提供虚假的购销合同或增值税发票、重复使用增值税发票等方式虚构贸易背景进行票据融资，甚至通过自开自贴、滚动开票(详情见下文分析)等方式套取银行资金。因此，监管部门发布了一系列法规，要求银行要严格审查票据申请人资格和贸易背景真实性，严防持票人恶意串通套取银行信用。相关规定有：

《票据法》第十条 票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。

《商业银行授信工作尽职指引》(银监发〔2004〕51号)第三章、第四章、第五章及附录 一、主要授信种类的风险提示(一)票据承兑是否对真实贸易背景进行核实;是否取得或核实税收证明等相关文件;是否严格按要求履行了票据承兑的相关程序。

《商业汇票承兑、贴现和再贴现管理暂行办法》(银发〔1997〕216号)第三条 承兑、贴现、转贴现、再贴现的商业汇票，应以真实、合法的商品交易为基础。

《商业银行表外业务风险管理指引》(银监发〔2011〕31号)第十一条 商业银行经营担保类和承诺类业务，应当对交易背景的真实性进行审核。真实交易是指真实的贸易、借贷和履约及投标等行为。

《关于银行承兑汇票业务案件风险提示的通知》(银监办发〔2011〕206号)第二条 加强对承兑申请人和贴现申请人的资信调查，实现风险关口前移。银行业金融机构要坚决按照“了解你的客户”、“了解你客户业务”的原则，加强客户授信调查工作，严格审核票据申请人资格、贸易背景的真实性及背书流转过程合理性，严防持票人恶意串通套取银行信用。

《关于加强银行承兑汇票业务监管的通知》(银监办发〔2012〕286号)第一条 银行业金融机构要高度重视银行承兑汇票业务风险，认真落实有关监管要求。要加强客户授信调查，严格审查票据申请人资格、贸易背景真实性及背书流转过程合理性。要加强票据业务保证金、贴现资金划付和使用、查验和查询查复、重要空白凭证和业务印章等关键环节的管理。要完善业务流程，强化制度执行，切实防范票据业务风险。

《关于票据业务风险提示的通知》(银监办发〔2015〕203号)第二条 高度重视票据业务风险，认真落实监管要求。银行业金融机构要将“低风险”业务全口径纳入统一授信范围，认真履行尽职调查、审核、审批职责。要全面加强票据业务风险管理，不得办理无真实贸易背景的票据业务。

《关于加强票据业务监管 促进票据市场健康发展的通知》(银发〔2016〕126号)第三条 坚持贸易背景真实性要求，严禁资金空转(一)严格贸易背景真实性审查。银行应加强对相关交易合同、增值税发票或普通发票的真实性审查，并可增验运输单据、出入库单据等，确保相关票据反映的交易内容与企业经营范围、真实经营状况、以及相关单据内容的一致性。通过对已承兑、贴现商业汇票所附发票、单据等凭证原件正面加注的方式，防范虚假交易或相关资料的重复使用。严禁为票据业务量与其实际经营情况明显不符的企业办理承兑和贴现业务。

二、未严格审核保证金合规性，以贷款或贴现资金缴存银行承兑汇票保证金

对于银行承兑汇票保证金来源的真实性、合规性，也是监管检查和处罚的重点。从处罚案例统计情况来看，银行承兑汇票保证金来源不合规，主要表现为以贷款或贴现资金缴存保证金，即企业先到银行贷款或贴现，再以贷款资金或贴现资金缴存保证金，办理银行承兑汇票，获取更多融资。

为了避免该问题的发生，确保承兑汇票保证金真实性及合规性，银监会于2011年就发布《关于银行承兑汇票业务案件风险提示的通知》(银监办发〔2011〕206号)，要求加强对保证金来源真实性、合规性的审核和管理，必须确保保证金比例适当且及时足额到位，不得以贷款或贴现资金缴存保证金，不得挪用或提前支取保证金，不得将保证金账户与其他账户串用。

之后又在《中国银监会办公厅关于票据业务风险提示的通知》(银监办发〔2015〕203号)中明确，应识别承兑保证金的资金来源，不得办理将贷款和贴现资金转存保证金后滚动申请银行承兑汇票的业务。这要求银行在审核银行承兑汇票保证金时，要向上穿透至资金来源方，看保证金是否来源于企业的贷款资金或贴现资金，避免出现合规风险。

三、自开自贴，滚动开票

滚动开票就是真正意义上的“票据套利”了，它与上述贸易背景不真实和保证金来源于贴现资金两个问题往往共生共存。所谓滚动开票，是指企业申请签发银行承兑汇票后，或由自己贴现，或由关联企业贴现，再把贴现资金用作保证金继续申请签发银行承兑汇票。如：

某企业先在银行通过缴存1000万元保证金(假定保证金比例为50%)，申请签发2000万元银行承兑汇票，再将此承兑汇票拿到银行贴现，假设扣除贴现率可得1800多万元的资金，然后将贴现资金转为定期存款，并以此作为新的保证金，开立4000万元的承兑汇票，再次贴现后，又作为保证金并开出8000万元的承兑汇票(假设不考虑费用)。最后，是1.6亿元、3.2亿元……如此循环往复，就是滚动开票的过程。银行通过这种业务模式，既可以利用保证金增加存款，也可以通过贴现发放贷款，在资金空转中做大资产负债规模，属于“空转套利”。

对此，银监会于2011年6月印发《中国银监会办公厅关于切实加强票据业务监管的通知》(银监办发〔2011〕197号)，要求属地监管部门对签发无真实贸易背景的银行承兑汇票、滚动签发银行承兑汇票融资、自开自贴套取保证金等问题依法严肃追究机构和相关责任人的责任。2015年12月，银监会根据上半年全国银行票据业务检查发现的问题，印发了《中国银监会办公厅关于票据业务风险提示的通知》(银监办发〔2015〕203号)，要求银行应识别承兑保证金的资金来源，不得办理将贷款和贴现资金转存保证金后滚动申请银行承兑汇票的业务，禁止利用承兑贴现业务虚增存贷款规模。之后，中国人民银行和银监会于2016年6月共同印发的《关于加强票据业务监管促进票据市场健康发展的通知》(银发〔2016〕126号)重申了上述203号文的要求。

四、票据贴现业务审查不严导致资金未按约定用途使用，或贴现资金回流出票人

贴现资金未按合同约定用途使用与贷款资金未按约定用途使用违规形式类似。贴现资金回流出票人则与上述自开自贴、滚动开票的行为同属一类，即出票人为贴现人，资金循环空转。这些行为与《中国银监会办公厅关于银行承兑汇票业务案件风险提示的通知》(银监办发〔2011〕206号)第四条“银行业金融机构要加强贴现资金使用情况的追踪检查，对与企业经营范围或合同约定不符合的资金流转行为要采取严格的控制措施，严禁贴现资金直接转回出票人账户”的规定不符。

五、“卖断+买断”调节信贷规模及资本占用

这是典型的票据业务监管套利模式之一。其实质是将票据贴现业务变为转贴现业务，贴现属于信贷业务，会占用信贷规模，消耗较高的资本(风险权重最低100%)，转贴现属于同业业务，不占用信贷规模，资本消耗较低(风险权重最高25%)。实务中，假设A银行因直贴票据较多，信贷规模受限或资金紧张，亦或者完成资本充足指标考核有压力，于是将直贴票据卖断给B银行，等考核日过后，再从B银行买断该批票据。卖断和买断之间会有一个价格差，即为B银行获得的通道收入。

在该模式中，票据实物并未真实转移，一直在A银行手中，未向B银行背书并交付票据，违反了《中华人民共和国票据法》第二十七条“持票人可以将汇票权利转让给他人或者将一定的汇票权利授予他人执行……持票人行使第一款规定的权利时，应当背书并交付汇票”的规定。

“卖断+买断”调节信贷规模及资本占用的行为还违反了以下规定：《中国银监会关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》(银监发〔2009〕113号)第三条 银行业金融机构在进行信贷资产转让时，应严格遵守资产转让真实性原则。转出方将信用风险、市场风险和流动性风险等完全转移给转入方后，方可将信贷资产移出资产负债表…和第五条 为满足资产真实转让的要求，银行业金融机构应按法律、法规的相关规定和合同的约定，通知借款人，完善贷款转让的相关法律手续;票据融资应具备真实的贸易背景，按照票据的有关规定进行背书转让。

《中国银监会办公厅关于票据业务风险提示的通知》(银监办发〔2015〕203号)(二)通过票据转贴现业务转移规模，消减资本占用。部分银行业金融机构利用“卖断+买入返售+到期买断”、“假买断、假卖断”、附加回购承诺等交易模式，假卖断真出表，或帮助他行在月底代持，调节信贷规模;有的利用第三方机构，将票据资产转为资管计划，以投资替代贴现，随意调节会计报表并减少资本计提。

需要注意的是，在统计的处罚案例中，汴银监罚决字〔2018〕1号、厦银监罚决字〔2018〕10号、绍银监罚决字〔2018〕24号处罚的是票据假卖断方，即上图交易结构中的A银行。鄂银监罚决字〔2017〕29号、德银监罚决字〔2018〕1号处罚的则是票据假买断方，即上图交易结构中的B银行，B银行通过同业票据业务为他行隐匿、消减信贷规模提供通道，也同样会受到监管问责。

六、投资票据资管消规模

这也是典型的票据监管套利模式之一。其交易结构如下图：

银行A将票据资产(或收益权)转让给券商资管计划(中间可以加入通道银行B)，再用自有资金投资券商资管计划，将票据资产从“贴现”科目腾挪为“投资”科目，不再占用信贷规模。在该模式中，银行采取“票据不离行”的交易操作方式，即票据实物不实际与交易对手进行交割，也未进行背书转让。

违反了《中华人民共和国票据法》第二十七条“持票人可以将汇票权利转让给他人或者将一定的汇票权利授予他人执行……持票人行使第一款规定的权利时，应当背书并交付汇票”的规定。

同时通过投资票据资管，导致票据资产非洁净转让，违反了以下规定：《中国银监会关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》(银监发〔2009〕113号)第三条(同上)、《中国银监会办公厅关于票据业务风险提示的通知》(银监办发〔2015〕203号)第二条(同上)、《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》(银监办发〔2016〕82号)二、(四)出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。

七、未将票据承兑、贴现纳入统一授信管理，导致集中度超标

承兑汇票属于银行表外业务，贴现属于表内业务，按照《商业银行授信工作尽职指引》(银监发〔2004〕51号)第二条“本指引中的授信指对非自然人客户的表内外授信。表内授信包括贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购等;表外授信包括贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等”的规定，两者应纳入统一授信管理。其目的是通过设置授信风险限额，避免垒大户贷款，导致单一客户贷款集中度过高，信用失控。

但在实务中，仍有银行存在未将表外业务纳入统一授信管理的情况，而是将表内和表外授信业务单报单批，规避贷款(或授信)集中度监管指标。对此，银监会2011年发布的《商业银行表外业务风险管理指引》(银监发〔2011〕31号)再次要求“商业银行应当完善以企业信用评估为基础的授信方法，将表外业务纳入授信额度，实行统一授信管理”。

2016年发布的《中国银监会关于进一步加强信用风险管理的通知》(银监发〔2016〕42号)再次重申“银行业金融机构应将贷款(含贸易融资)、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由银行业金融机构承担信用风险的业务纳入统一授信管理”。

2018年发布的《商业银行大额风险暴露管理办法》(中国银行保险监督管理委员会令 2018年第1号)也要求银行将各项贷款等表内授信和担保、承诺等表外项目纳入风险暴露统计范围。这说明在信用风险日益凸显的当下，监管部门对贷款(或授信)集中度风险越来越重视。

未将表内外业务纳入统一授信管理可能导致的结果是：集中度指标超过监管要求。包括单一客户贷款集中度和单一集团客户授信集中度。下面举两个例子进行说明：

例1-单一客户贷款集中度：A银行资本净额为100亿元，20X8年5月1日，A银行向M公司发放贷款5亿元，20X8年6月1日，A银行为M公司办理票据贴现5亿元，此时，M公司在A银行的表内融资总金额为10亿元，已达到单一客户贷款集中度最高限额10%(10亿元/100亿元)。若M公司于20X8年9月1日(假设此时表内融资余额仍为10亿元)向A银行申请开立10亿元银行承兑汇票，假如A银行未将银行承兑汇票纳入对M公司的统一授信管理，仍为M公司签发10亿元的银行承兑汇票，就会使M公司在A银行单一客户贷款集中度达到20%，超过10%的监管要求。

例2-单一集团客户授信集中度：B银行资本净额为100亿元，X、Y为两家公司，X公司持有Y公司70%的股权，并将Y公司纳入合并报表管理，二者符合《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》(银监会令〔2010〕4号)中关于集团客户的定义。20X8年1月1日，B银行向X公司贷款10亿元，20X8年2月1日，B银行为Y公司办理贴现5亿元，此时，X、Y两家公司作为一个集团客户，在B银行的表内融资总金额为15亿元，已达到单一集团客户授信集中度最高限额15%[(10亿元+5亿元)/100亿元]。若X公司于20X8年3月1日(假设此时表内融资余额仍为15亿元)向B银行申请开立5亿元银行承兑汇票，假如B银行未将银行承兑汇票纳入对集团客户的统一授信管理，仍为X公司签发5亿元的银行承兑汇票，就会使得X 、Y公司作为一个集团整体，在B银行的单一集团客户授信集中度达到20%，超过15%的监管要求。

八、违规与“票据中介”合作开展票据业务或票据交易

有业内人士分析称，2019年年初票据贴现量大幅增加，票据套利现象迅速发酵，很大程度上是由于票据中介推波助澜。因此，与票据中介的合作业务可能会成为未来监管检查的重点。票据中介往往可能伪造增值税发票等贸易背景资料，通过注册空壳公司找银行贴现，再将贴现资金投向结构性存款赚取差价，导致资金在空壳公司、中介和银行体系间空转，未流向实体经济。

这显然不符合《关于加强银行承兑汇票业务监管的通知》(银监办发〔2012〕286号)第九条“要加强员工管理，不断提高员工票据业务能力和合规意识，严禁员工参与各种票据中介和资金捐客活动”、《关于票据业务风险提示的通知》(银监办发〔2015〕203号)第二条“(二)强化合规管理，规范票据经营。银行业金融机构要强化内控建设，全面树立合规理念，加强员工行为管控。严禁机构和员工参与各类票据中介和资金掮客活动，严禁携带凭证、印章等到异地办理票据业务”、《关于加强票据业务监管 促进票据市场健康发展的通知》(银发〔2016〕126号)第四条“(六)禁止各类违规交易。严禁银行与非法“票据中介”、“资金掮客”开展业务合作，不得开展以“票据中介”、“资金掮客”为买方或卖方的票据交易”的相关规定。

以上就是从近两年监管部门对票据业务违规行为进行处罚的案例汇总分析，除了上述八大问题之外，监管部门还针对票据业务办理过程中的授权(如湘银监罚决字〔2017〕7号)、会计核算(如深银监罚决字〔2017〕1号、银监罚决字〔2017〕15号)和逆程序办理业务(延银监罚决字〔2018〕1号)等问题进行处罚，但这些问题相对比较常规，容易理解，此处不再赘述。

预计监管部门新一轮票据套利检查的重点还是围绕上述八大方面问题开展，主要从开票贸易背景真实性和贴现资金流向上双管齐下，结合保证金真实性、票面背书、中介合作等进行风险排查，遏制资金空转和套利行为，让票据业务回归本源，更好地满足中小微企业真实融资需求，支持实体经济发展。