2022年11月11日，是我们的光棍节，也是购物节，央行和银保监会修改了《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》。

办法中最大的变化是第二十五条规定，商业汇票的付款期限应当与真实交易的履行期限相匹配，自出票日起至到期日止，最长不得超过6个月。

之前的这个期限是不超过1年，相当于减少了一半。

这对于特殊的行业、借票据融资的企业还是有很大的影响，还好在给了一定的宽限期，但是几个月的宽限期，也并不长，对于严重依赖票据融资的企业来说，压力不小，需要调整融资结构，要不然资金链很容易断。

企业在调整融资结构的时候，反向保理其实是一个非常不错的选择!

一、买方用票据支付还是赊销的原因有哪些？

买方用票据支付还是用赊销进行结算由什么决定的呢?虽然原因很多，但主要有以下几个：

1、买方地位相对不那么强势;企业在交易中的强弱势地位，不仅决定着合同条款，还决定着结算方式。包括是采取票据，还是采取赊销，还是现金、还是预付、还是信用证、、强弱势地位，主要是稀缺构成的，当货物稀缺的时候，就是卖方强势，当货物多的时候，买方就强势。也有双方处于平等地位的。这除了跟行业相关外，跟企业大小也相关。买方向卖方用票据进行支付，一般是交易中不是那么强势。如果强势，自己又不缺钱，一般采取赊销的形式比较多。

2、 自己需要融资;票据相对于赊销，因为其标准程度高、有法律基础、认可度高、融资成本相对较低等原因，买方需要融资的时候，更倾向于用票据，而不是赊销。

3、自己挣钱;如果买方不缺钱，自己也成立了供应链金融公司，那么一般都是采取赊销的模式。因为如果采取票据的形式，票据一旦开出去就不会再回来融资了，另外就是票据的价格比较公开化，利润空间非常微薄。还有就是，如果买方自己成立的供应链金融公司是保理的话，保理公司还不能做票据。

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二、票据期限的长短是由什么原因决定的？

买方给卖方的票据期限，虽然表面都是协商的结果，但不完全是完全协商决定。主要有以下三个原因：

1、行业特性;供应链具有整体性、传导性等特征，什么意思呢?买方支付给卖方票据的期限，除了看买方自己的资金流动性，还要看自己客户什么时候回款，因为客户的回款是买方资金流动性最重要的基础。客户的钱回不到买方，买方的钱就回不到卖方。行业特殊，其实主要是指一些项目制的行业，因为项目建设周期长，所以一般回款期限都比较长，如果买方给卖方开具票据，期限自然会长。

2、行业习惯;除了考虑自身买卖双方外，还要考虑这个行业大家都普遍采取什么样的期限，虽然行业习惯并不是期限的决定因素，但是也会影响。因为这不仅关乎企业在行业里的形象和地位，还有可能因为与买卖双方的关系，相比竞争对手，处于不利的地位。供应链本来就是企业非常重要的核心竞争力。

3、强弱势地位;贸易合同采取票据还是赊销，其实跟期限的原因差不多。强势地位的买方，会有更多的话语权。

例如为了自己融资，就会延长账期。或者自己开展供应链金融业务，也会采取这种方法。

买方自己开展供应链金融为什么会延长账期呢?有两方面的原因：

一是自己耍流氓;自己下游回款非常顺畅，自己也有钱，然后利用自己的强势地位，延长账期，再做供应链金融挣钱;

二是补充流动性;买方下游回款非常不稳定，而且长，如果自己做供应链金融，会给自己造成非常大的现金流风险。所以，如果买方做供应链金融，解决自己上游供应商的资金问题，必须要通过延长账期，来缓解自己的现金流风险。

三、国家对票据的监管相对严格

国家对票据是实现强监管的，不管是从法律层面票据法，还是主管部门人民银行、银保监会发布的各种规章层面，包括从出票、承兑、背书、付款、格式、期限等等都是有严格的规定。

毕竟是一种金融工具，传播性大、涉及面广，不严格监管，肯定会出现大的问题。就是这样，问题也没少出。

之前国家对票据的期限规定是六个月，后来是发展了电子票据，可以是一年，现在规定六个月，相当于又回到起点了。

更改的目的，国家的理由是，一些大企业利用强势地位把票据不断的延长期限，剥夺上游中小微供应商的利益。

刚才我们也说过了，大企业利用强势地位把票据期限拉长剥夺上游中小微供应商利益，肯定是有的。国家这么规定是有一定道理的。其实不仅在国内，在国外，票据也是被严格进行管制的。

但是国家并没有进行区分，采取了一刀切的方式。例如大的项目工程，建设周期比较长的，回款就非常长，所以票据不可能采取六个月的形式，因为票据到期必须刚性兑付，即使用了，还得需要用另外的钱进行补上，这跟银行放贷款与企业回款期限不一致一样，通过第三方进行倒贷，不仅成本又上去了，中途还可能断了。

之前还有一些人大代表，每次开会就提议案，要取消商业汇票，说商业汇票剥夺了供应商的利益。

当然，这些人有可能不懂，也有可能实在没有啥议案提了。因为即使取消商业汇票，买方也不可能把钱现结给供应商，只能是换成赊销的模式，可是，不管是市场认可度、融资难易程度、融资成本等方面，赊销远远不如商业汇票。

票据在国内，融资功能是核心，支付功能其实是辅助。票据也是因为买卖双方因为自身的资金解决不了，通过一种工具，来解决这个问题的。

票据并不是卖方与买方交易减少利润的原因，卖方的产品过剩，没有竞争力是核心问题。你如果有本事，别说赊销了，你可以让买方预付。

四、国家对电子债权多级流转和反向保理的监管

说完国家对票据的监管，我们就不能不聊到目前市场上比较流行的电子债权多级流转，就是各种信、单、链。

截止到目前为止，国家还么有对这种电子债权多级流转出台专门的监管规定，主要还是是受民法典约束和平台方自己来把控。

当然，前段时间，国家国资委出台了一个办法，主要是约束央企的。规定央企自己的平台，做为电子债权凭证的签发人，凭证期限不得超过六个月。

国家国资委是央企的股东，规定当然对央企是有约束力的。但是不具有普及性，例如地方国企、民企就可以不用参考这个规定。

听说，也有个别地方国企也采取了这样的规定，当然，只是个例。

但是，电子债权多级流转，其本质和票据是一样的，后期国家应该会对其监管，只是监管的时间、监管的形式等，目前还是个未知数。

因为电子债权多级流转背后融资的方式，其实绝大部分都是采取保理的形式，也就是反向保理。

对于反向保理的监管，主要是保理业务的监管部门银保监会和地方金融管理局，主要还是银保监会。

2019年银保监会出台了《关于加强商业保理企业监督管理的通知》，其中规定。1.受让同一债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的50%;2.受让以其关联企业为债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的40%;

这两个条件需要同时具备，而不是只符合一个就够了。

就目前这个规定，实施的并不是那么严格。这规定其实有违背核心企业成立保理公司的初衷。自己的业务不做，做外部业务，风险也控制不住，还不如让人家别干了呢。也希望在未来，银保监会能够改掉这个规定。

当然，这个集中度的问题，也是有办法进行规避的，但就是要改变交易结构了。

2022年，也就是今年，银保监会又《关于印发<商业保理公司专项检查工作方案>的函》，检查大企业通过商业保理公司侵害中小企业合法权益的问题。

主要包括四条：一是大型企业利用优势地位设置不合理交易条件;二是垄断限制中小企业供应商应收账款融资;三是提供保理融资收取的费息不合理;四是其他侵害中小企业供应商合法权益的情况。

对于反向保理的监管，除了关联度外，对于其他的管理，难度较大，毕竟都是买卖双方的商业行为，政府不能管制太多，而且这东西也不好管。

因为一管，肯定就死了!

五、反向保理迎来新的发展

票据期限从一年改为六个月，我觉得对反向保理，其实是个发展的机会。肯定有人会问，票据及电子债权多级流转都有规定不超过六个月，那保理业务会不会也严格限制只做六个月的应收账款保理呢?

我觉得这个概率非常小。

国务院出台《保障中小企业款项支付条例》之前，是草案的时候，其实是有规定机关、事业单位和大型企业对中小企业应付账款期限做了规定的，后来正式文件发布后，发现把这个条款取消了。

为什么取消了呢?

因为企业之间的贸易是非常复杂的，如果也跟票据一样采取一刀切，会严重的影响交易，从而影响经济的发展。

政府的职能是有边界的，不可能把这么基于市场化的东西，政府采取强制性的规定约束。

有人还会问，如果国家对电子债权多级流转进行管制，也是要求不超过六个月怎么办呢?

电子债权多级流转这东西，其本质和票据是一样的，只是形式不同而已，监管我觉得是早晚的事。

但是有一个核心问题，就是要看你目前的电子债权多级流转，使用最多的、或者是说融资最多是一级供应商多，还是其他级供应商多，如果是一级供应商多，其实影响不大，因为不做电子债权多级流转，直接改成正常的保理业务就可以了，就可以不受限制了。

票据从一年变为六个月，买方需要调整融资结构，虽然企业的融资方式很多，但是我觉得最好的替代方式就是反向保理。

因为两个东西，基本的逻辑是一致的。

至于保理业务的中的抗辩权和抵消权的问题，可以通过约定等方式，实现票据无因性的目的。

所以，保理公司正好可以借此机会，大力宣传和发展反向保理业务。

作者：鲁顺 五道口供应链研究院院长