2022年11月18日，央行和银保监会联合发布《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》(以下简称4号令)，从规模和期限上对商业汇票提出一系列要求。

这是时隔25年后首次对《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》进行修订，同时结合2015年以来的票据行业乱象与各类频发的案件以及相关政策文件和导向来看，票据行业已被重塑。

一、《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》要点梳理：票据的融资属性被大幅削弱

(一)明确范围：包括但不限于纸质或电子形式的银票、财务公司承兑汇票和商票

4号令明确了商业汇票的范围，即包括但不限于纸质或电子形式的银票、财务公司承兑汇票和商票。其中，这里将财务公司承兑汇票单列出来，除为了与全文表述相对应外，似乎也在有意表明这两类票据的信用差异，即财务公司的风险对其所属企业集团依赖较高，其信用状况介入于银票与商票之间。同时，4号令明确供应链票据属于电子商业汇票。

供应链票据由于可等分化，且通过和各类供应链金融平台对接来完成签发、承兑、背书、到期处理、信息等功能，因此一定程度上规避了融资票的弊端，也受到政策层面的鼓励，但按4号令的要求来看，这里的供应链金融平台亦需要与票交所直连才可，且相关机构可能也需要满足相应资质。

(二)提出两道红线要求：遏制存贷款虚增和套利空间

相较于1997年的216号文，4号令新增两项规模上限指标(当然也可以被视为两道红线)，即“银行承兑汇票和财务公司承兑汇票的最高承兑余额不得超过该承兑人总资产的15%，保证金余额不得超过承兑人存款规模的10%……央行和银保监会可以根据金融机构内控情况设置承兑余额与贷款余额比例上限等其他监管指标”。

1、目前从实际数据来看，15%的上限其实并不低，大部分银行都可以满足，且较15%还有比较大的空间。仅以2022年10月的票据贴现数据为例(未考虑已承兑未贴现部分)，金融机构的票据贴现余额占其总资产的比例仅为4.06%，中资大型银行和中小型银行的票据贴现余额占其总资产的比例仅分别为2.68%和4.71%。

但该比例的设置起码说明监管部门对票据业务依赖较高的机构会比较关注。

2、这里面另一个比较关键的指标是保证金余额占比不能超过吸收存款的10%，以及“保证金账户应当独立设置、不得挪用或随意提前支取”的要求。

虽然多数银行的这个指标也不会存在问题，但是从导向上看至少能够说明通过银行承兑汇票来虚增存款的做法以及对保证金存款比较依赖的银行将会受到政策部门的特别关注。实际上，近期的渤海银行28亿元存款被质押担保事件亦有这方面的原因。

3、从根本上来看，15%和10%两道红线的提出是为了控规模，即遏制银行通过开票虚增存贷款的现象，而这种现象在中小银行中应该说很普遍。

例如，企业从银行拿到贷款资金后，不允许被提用，而是被用来交纳保证金，银行相应签发全额保证金银行承兑汇票，企业再去贴现，以快速增加存款。

实际上从逻辑上来说，通过开票虚增存贷款的业务模式存在很多问题：

(1)对于付款方来说，正是因为流动性紧张才会向银行申请承兑，而银行要求的保证金则一定程度上增加了企业实际融资成本。

(2)由于承兑汇票的期限大多为6个月，对于资金期限要求较长的企业来说，要频繁被折腾进行倒贷工作，无形中增加了多次贴现成本。

(3)保证金比例以及企业融资成本之间的平衡是一个复杂的问题，近年来实操中市场主体频繁通过扩大商品交易合同金额，来构造虚假交易合同，从而导致票据大案频繁。

(4)由于贴现利率在不同银行、不同地区之间存在一定差异，使得票据贴现与转贴现存在不小利差空间，也产生了较大风险隐患。

考虑到近年来监管部门对票据虚增存款、签发无真实贸易背景承兑汇票的处罚力度较大，预计未来这一处罚力度仍将会持续下去，且将更规范化。

4、同时，对于企业集团财务公司的票据业务约束，2022年10月银保监会发布的《企业集团财务公司管理办法》还提出票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍以及票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额等两个指标。

(三)缩短商业汇票期限至6个月：以减轻企业中小企业占款压力

1、4号令明确将商业汇票的期限由之前的1年缩短至6个月，即自出票日起至到期日止，最长不得超过6个月。之前，汇票的期限受两个文件约束。具体为，

(1)1997年5月27日，央行发布的《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》(银发〔1997〕216号)明确“承兑、贴现、转贴现的期限，最长不超过6个月，再贴现的期限最长不超过4个月”。

(2)2009年10月16日，央行发布的《电子商业汇票业务管理办法》(央行2009年第2号令)明确“电子商业汇票的付款期限自出票日起至到期日止，最长不得超过1年”。意味着电子商业汇票的期限将重新由1年调整至6个月。

2、实际上，缩短最长付款期限是为了减轻企业的占款压力，这在近期的政策导向中已有多次体现。具体看，

(1)2021年5月26日的国常会提出“研究将商业汇票承兑期限由1年缩短至6个月，减轻企业占款压力”。

(2)2021年12月1日的国常会明确以下几个：

第一，机关、事业单位从中小企业采购货物、工程、服务，应当自货物、工程、服务交付之日起30日内支付款项，最长不得超过60日。

第二，机关、事业单位和大企业不得强制中小企业接受商业汇票等非现金支付方式，不得滥用商业汇票变相占用中小企业资金。https://www.cdhptxw.com/mryt/4523.html

第三，全面推行保函(保险)替代保证金。

第四，2021年12月31日，国资委发布的《关于认真贯彻落实<保障中小企业款项支付条例>进一步做深做实清理拖欠中小企业账款工作的通知》(国资发财评(2021)104号)亦明确“2022年起，除原有合同已有书面约定外，原则上不再开具6个月以上的商业承兑汇票和供应链债务凭证，防止变相延长付款时限”。

3、当然，缩短票据期限也有助于大幅压缩票据空转套利的空间。近年来，因票据利率与结构性存款利率倒挂等现象的存在，票据也逐渐由过去的单一结算功能，演变成结算功能、融资功能、套利功能兼具的一个工具，期限的压缩意味着票据的套利功能将会受到削弱。

(四)规范运营、持牌监管：对承兑人和贴现人提升资质和监管要求

4号令对承兑、贴现提出相应的资质和监管要求，如承兑人应具备到期付款能力，持票人申请贴现应具有真实交易关系等。

1、对承兑人和贴现人提出资质要求

4号令对银票(含银行和农信社)、财务公司承兑汇票(含财务公司及所属集团)以及商票的承兑人和贴现人提出了一系列要求。其中有一条是明确的，即承兑人和贴现人最近二年内不得发生票据持续预期或未按规定披露信息的行为，且贴现人应具有贷款业务资质。

2、强化商业汇票相关系统和票据市场基础设施的地位

4号令明确，电子商业汇票的出票、承兑、贴现、贴现前的背书、质押、保证、提示付款和追索等业务以及贴现撮合交易，应通过央行认可的票据市场基础设施办理。

3、持牌监管：重申票据经纪机构应为金融机构，贴现为特许经营业务

(1)票据经纪机构应为金融机构、票据经纪业务(仅限撮合)与自营业务严格隔离。实际上2020年6月发布的《标准化票据管理办法》便已明确票据经纪机构为金融机构。

(2)未经许可或违反规定，擅自从事票据贴现的，按《防范和处置非法集资条例》有关规定进行处置。

(3)贴现属于国家特许经营业务，需由具备贷款业务资质的机构办理。实际上，2019年11月发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》对票据业务便明确以下几点：

第一，贴现行的负责人或者有权从事该业务的工作人员与贴现申请人合谋，伪造贴现申请人与其前手之间具有真实的商品交易关系的合同、增值税发票等材料申请贴现，贴现行不享有票据权利。

第二，票据贴现属于国家特许经营业务，合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行“贴现”的，该行为应当认定无效。

第三，人民法院在案件审理过程中，发现不具有法定资质的当事人以“贴现”为业的，因该行为涉嫌犯罪，应当将有关材料移送公安机关。

4、强化信用评级、信息披露和监管要求

(1)商业汇票承兑人为非上市公司、在债市无信用评级的，鼓励商业汇票流通前由信用评级机构对承兑人进行信用评级，并进行披露。

(2)企业、金融机构未按要求披露票据承兑信息的，不得开展票据业务。

(3)票据市场基础设施和办理承兑、贴现、再贴现业务的金融机构，应按规定和监管需要向央行和银保监会报送有关业务统计数据。

(五)强调真实交易关系和债权债务关系：单纯买卖票据的民间贴现行为无效

4号令针对真实交易关系和债权债务关系给予了更多着墨，以防范脱离真实交易背景的虚假出票。其中的背景是，近年来票据空转问题较为猖獗，这里的关键在于哪些材料能够反映真实交易关系(主要指增值税发票和商品交易合同复印件)。

应该说，这一规定具有重要意义。虽然《票据法》第十条明确规定“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”。但一直以来，单纯买卖票据行为是否归为具有真实交易关系一存在争议。不过，司法实践中，没有真实交易基础交易关系的背书转让票据行为通常被认定为民间贴现。例如，2019年《九民纪要》亦认为票据贴现属于国家特许经营行为，没有贴现资质的当事人进行“贴现”的行为无效。也即单纯买卖票据，买入主体必须有贴现资质;无贴现资质的，企业间票据转让必须基于真实的贸易背景，基本否定了无基础交易关系的企业间单纯票据转让行为。

二、当前票据市场规模以及上市银行票据贴现情况如何?

(一)根据上海票交所披露的信息，截至2022年9月底，商业汇票承兑余额与贴现余额分别达到18.70万亿元与12.70万亿元。

(二)对于银行承兑汇票数据的观察可以从两个指标来看，即社融指标的未贴现银票和已贴现银票，前者被视为表外融资部分(通过每月公布的社融指标来确定)，后者则通常被视为银行的表内业务(通过金融机构信贷收支表来确定)。具体看，截至2022年10月底，未贴现银行承兑汇票余额达到2.70万亿，金融机构提供的票据贴现融资余额为12.54万亿(本外币口径)。其中，大型银行和中小型银行的余额分别为4.21万亿和7.84万亿。

可以看出，对于银票而言，已贴现部分占比超过75%。特别是从趋势上来看，票据贴现业务对中小银行的重要性愈发凸显。在已贴现的承兑汇票中，中小银行占比则达到72%左右，同时票据贴现规模占中小型银行全部贷款的比例接近8%(大型银行仅为4%)，这也能说明票据贴现业务对中小银行的重要性，至于为什么重要，原因其实也很清楚。

(三)票据业务是商业银行最为传统的一类信贷业务，也是商业银行实体经济发放贷款的一种方式，央行在进行统计时将其归为短期贷款一类，而商业银行在统计时将其归为企业贷款(包括一般企业贷款和票据贴现两类)。我们统计了58家上市银行的票据贴现余额数据(截至2022年6月底)，并将其与总资产、存贷款的比例进行对比得出如下几个结论：

1、58家上市银行的票据贴现余额合计为7.63万亿，只占全部存款类金融机构票据贴现余额的62%左右，但其总资产却占到全部存款类金融机构的90%，这意味着剩余银行虽然总资产仅占全部存款类金融机构的10%，但其提供的票据贴现余额却占到全部存款类金融机构的40%，即小银行对票据业务的依赖性更高。

2、部分银行的票据贴现余额占比明显偏高，如11家上市银行的票据贴现余额占其企业贷款的比例超过20%、38家上市银行的票据贴现余额占其企业贷款的比例超过10%。

三、近年来票据行业重磅事件不断

近年来票据行业有很多重磅事件值得关注，如2015年监管部门提示票据业务风险、2016年成立票交所、2018年规范跨省票据、2019年创设标准化票据等等，而对上述一系列重磅事件的回溯也有助于更好理解《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法(征求意见稿)》的精神内核。

(一)2015年：监管部门提示票据业务风险

2015年12月31日，银监会发布《关于票据业务风险提示的通知》(银监办发〔2015〕203号)，针对票据业务风险做出如下几点风险提示：

1、通过“卖断+买入返售+到期买断”、“假买断与假卖断”、附加回购承诺等交易模式或利用第三方机构，将票据资产转为资管计划(以投资代替贴现等)，利用贴现资金还旧借新，调节信贷规模、质量和会计报表并减少资本计提。

2、利用承兑贴现业务虚增存贷款规模，主要体现在(1)通过滚动签发银票，以票吸存，虚增规模;(2)以贷款、贴现资金做保证金，办理银票，虚增存款;(3)通过人为倒换业务类型，提增中间业务收入，虚增绩效。

3、通过与中介合作，离行离柜大量办理无真实贸易背景票据贴现，非法牟利。或通过同业代理转贴现、抽屉协议，不按规定进行会计核算，甚至账外经营，隐匿信贷资产规模。

为此，203号文特别提出要将“低风险”业务全口径纳入统一授信范围，不得办理无真实贸易背景的票据业务，防止虚假交易及发票重复使用，防止将票据业务作为调节经营指标和绩效收入的工具，造成银行资金空转。

(二)2016年：监管部门规范票据业务，并提出一系列要求

2016年5月6日，央行和银监会联合发布《关于加强票据业务监管促进票据市场健康发展的通知》(银发(2016)126号)，提出一系列监管要求：

1、将承兑费率与垫款率等票据业务经营效益指标与风险管理类指标纳入考核，要求将表内外票据业务授信规模纳入总体授信管理框架中，杜绝超额授信。

2、开户行必须通过大额支付系统向存款银行一级法人进行核实，并与存款银行应按月对账，对账发现同业账户属于虚假开立或者资金流水异常的，应立即排查原因，对存在可疑情形的应在2个工作日内向监管部门报告。

3、严格规范异地同业账户的开立和使用管理，加强预留印鉴管理，不得出租、出借账户，严禁将本银行同业账户委托他人代为管理。

4、银行应加强对相关交易合同、增值税发票或普通发票的真实性审查，并可增验运输单据、出入库单据等，确保相关票据反映的交易内容与企业经营范围、真实经营状况、以及相关单据内容的一致性。通过对已承兑、贴现商业汇票所附发票、单据等凭证原件正面加注的方式，防范虚假交易或相关资料的重复使用。严禁为票据业务量与其实际经营情况明显不符的企业办理承兑和贴现业务。

5、银行应确保承兑保证金为货币资金，比例适当且及时足额到位，保证金未覆盖部分所要求的抵押、质押或第三方保证必须严格依法落实。应识别承兑保证金的资金来源，不得办理将贷款和贴现资金转存保证金后滚动申请银票的业务。同时要求保证金账户应独立设置，不得与银行其他资金合并存放。保证金管理应通过系统控制，不得挪用或随意提前支取。

6、银行不得利用贴现资金借新还旧、不得发放贷款偿还银行承兑汇票垫款。

7、禁止无背书买卖票据、禁止离行离柜办理纸质票据业务、严格资金划付要求(防止资金体外循环)以及禁止各类违规交易，如严禁银行与非法“票据中介”、“资金掮客”开展业务合作，不得开展以“票据中介”、“资金掮客”为买方或卖方的票据交易。禁止跨行清单交易、一票多卖。

(三)2016-2017年：2016年12月，票交所正式开业运营

2016年12月8日，由央行批准设立的全国统一的票据交易平台，上海票交所正式开业运营，承担票据报价交易、登记托管、清算结算、信息服以及央行货币政策再贴现操作等职能，被视为我国票据领域的登记托管中心、业务交易中心、创新发展中心、风险防控中心、数据信息中心。

2016年12月8日央行发布的《票据交易管理办法》进一步了上海票交所的基础设施地位，并使纸票交易标准化和简化，同时明确了票据交易及结算流程，以及引进了“保证增信行”和“付款确认”两个概念

(四)2018年：监管部门规范跨省票据业务

2018年5月9日，银保监会发布《关于规范银行业金融机构跨省票据业务的通知》(银保监办发〔2018〕21号)，首次对跨省票据业务提出系列监管要求：

1、要求银行业金融机构通过电子商业汇票系统和中国票据交易系统等票据市场基础设施开展跨省电子票据和纸质票据电子化交易。

2、要求自《关于规范银行业金融机构跨省票据业务的通知》印发之日起6个月后，停止开展跨省纸质票据交易。

3、要求银行业金融机构审慎开展跨省票据承兑、贴现业务。

在客户所在地设有分支机构的，票据承兑、贴现原则上应由当地分支机构办理，依据《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》(国办发〔2017〕84号)开展与供应链相关的上述业务除外。

这里的跨省票据业务具体是指银行业金融机构及其分支机构为其所在省(自治区、直辖市)以外地区注册的企业办理的票据承兑、贴现等授信类业务，以及与营业场所在其所在省(自治区、直辖市)以外地区的交易主体之间开展的票据转贴现、买入返售(卖出回购)等交易类业务。

(五)2020年：标准化票据正式登场

2020年6月28日，央行发布《标准化票据管理办法》，意味着标准化票据正式登场。标准化票据具体是指存托机构归集核心信用要素相似、期限相近的商业汇票组建基础资产池，以基础资产池产生的现金流为偿付支持而创设的等分化受益凭证，具有以下几个特征：

1、标准化票据的基础资产是商业汇票(信用要素相似、期限相近，是否贴现、是否一手均可)，商业银行汇票的基础资产则是企业的应收账款等。

2、标准化票据在银行间市场或上海票交所流通。

3、存托机构(由商业银行或券商担任、之前由票交所担任)委托票据经纪机构(属性为金融机构)或自己进行基础资产归集，进行标准化票据创设、管理及信息服务。存托机构与原始出票人之间的关系为信托关系，负责创设标准化票据并提供管理和信息服务。票交所则专心做基础设施的事情(如登记、托管、结算、规则的制度制定等)。

4、票据经纪机构必须是金融机构，其职责是负责收集票据，票据经纪机构与存款机构之间的关系为委托关系。且只有承销过金融债券的金融机构均可以承销标准化票据。

5、票据资金保管机构必须是金融机构，负责相关资金保管。

6、标准化票据的发行实行事后备案制，存托机构应于标准化票据创设后5个工作日内向央行报告创设情况。

四、票据相关知识补充

(一)基本术语

票据这一工具的流通便形成了票据市场，即各类票据的发行、流通及转让活动所形成的市场，主要由承兑和贴现市场以及融资性票据市场和央票市场构成。

1、票据承兑(即承诺兑付)是指票据到期前其付款人或指定银行确认票据载明事项，在票面上作出付款承诺并签章的业务。

2、票据贴现是指持票人(客户)将没有到期的票据转让给银行以便获得贴现款的一种行为(视为银行短期贷款一种)。除贴现(企业和银行之间)外票据贴现还包括转贴现(银行与银行之间)和再贴现(银行向央行贴现)。

3、融资性票据没有商品交易背景而只是为了融通资金所签发，一般由资金紧缺的大工商企业及金融企业签发，银行或专门的承兑机构对其承兑后，出票人即可去贴现以实现融资目的。

4、央票是由中央银行发行的以提高公开市场业务操作灵活性和效率的票据，央行票据可在银行间市场上交易，也可以用作回购交易的工具。自2015年开始央行先后在伦敦和香港发行了离岸央票，尝试在境外构建人民币基准利率曲线。

5、根据《票据法》的规定，票据是由出票人签发、约定自己或委托付款人在见票时或指定的日期向收款人或持票人无条件支付一定金额并可转让的有价证券。具体可分为汇票、本票和支票。

(1)银行承兑汇票是由收款人或承兑申请人签发，并由承兑申请人向开户银行申请，经银行审查同意承兑的票据。事实上应将银行承兑汇票视为承兑行的担保行为(属于承兑行的表外业务)。

(2)商业承兑汇票是指由银行以外的付款人承兑的商业汇票，是企业信用行为，主要看承兑企业的信用和实力。

因此，票据市场的参与者主要包括票据签发企业、承兑行、背书企业、贴现行、交易类金融机构以及各类票据服务机构(如上海票交所)。

(二)商业银行票据业务类型

对于商业银行而言，除票据承兑之外，还可以开展票据买入和卖出、票据保管和票据托收等传统业务类型(非传统业务类型还包括票据资管、票据ABS等)。

1、票据买入是指根据票据持票人的申请，商业银行通过对票据相关信息(如承兑人和申请人资格以及跟单资料、交易信息等)的审查，决定是否买入的过程，具体包括贴现买入、转贴现买入和买入返售。

2、票据转出是指根据市场价格和自身经营需要决定是否卖出的行为，包括转贴现卖出、卖出回购和再贴现三大类。事实上票据买入和卖出均属于票据市场的投融资业务，一般由商业银行的资金营运部门(金融市场部)负责。

3、票据保管和托收是指保管买入的未到期票据(票据保管)和根据收款人委托要求承兑人按期兑付票款的过程(票据托收)，均属结算业务类别。

(三)票据偿付顺序

票据到期后偿付主要涉及承兑人、保证增信行、贴现人等三类，顺序如下：

1、票据未经承兑人付款确认和保证增信即交易的，若承兑人未付款，应当由贴现人先行偿付。该票据在交易后又经承兑人付款确认的，应当由承兑人付款;若承兑人未付款，应当由贴现人先行偿付。

2、票据保证增信后即交易且未经承兑人付款确认的，若承兑人未付款，应当由保证增信先行偿付;保证增信行未偿付的，应当由贴现人先行偿付。

3、票据保证增信后且经承兑人付款确认的，应当由承兑人付款;若承兑人未付款，应当由保证增信行先行偿付;保证增信行未偿付的，应当由贴现人先行偿付。

(四)商票业务的逻辑

商票业务产生的传统职能是支付结算，实际上可以将其归为供应链融资。不过在实操中，商票又被分为流通票和融资票，前者是指基于真实贸易背景开立的商票，后者则主要是指通过虚构贸易背景开出的商票，政策导向则是不断规范流通票以及严格禁止融资票。这主要是因为没有真实贸易背景的融资票一旦进入市场，通过多次流转与贴现(如将商票在金交所等地挂牌转让或将应收账款、商票转让给小贷公司、担保公司、保理公司等获得)，就会产生诸多乱象与隐患(比如地产开发商与上下游供应商之间关系就常常体现在商票中)。