今年1月14日，人民银行、银保监会公开征求对《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法(征求意见稿)》的意见，在票据市场引起了极大的关注。

原《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》制定于1997年，25年来随着市场经济的发展和市场主体之间的债权债务关系多样化，商业汇票的功能和性质也发生了不少的变化，原《暂行办法》对承兑和贴现的管理滞后于市场发展实践，与现行票据市场的实际需求有所不相适应，也引发了市场机构与监管部门的种种博弈。《办法》(征求意见稿)取消了原来对合同和发票的审核方式，大大扩展了票据贴现业务创新空间，票据融资产品也由单一的票据贴现派生出十多个产品。但实施对票据承兑和贴现资质管理的同时，也对票据融资产品的制度设计和操作流程提出更高的管理要求。对此，我们结合工作中接触到的票据实务，根据《票据法》以及《中国人民银行公告〔2020〕第19号(规范商业承兑汇票信息披露)》做如下法律分析。

一、《办法》修订宗旨及内容

因票据业务发展变化和金融市场宏观管理需要，人民银行、银保监会修订完善《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法(征求意见稿)》，(以下简称《办法》)旨在加强票据承兑和贴现资质管理，建立完善信用约束和风险防控机制，保护中小企业权益，促进票据市场规范发展。

《办法》修订稿包括总则、承兑、贴现和再贴现、风险控制、信息披露、监督管理、法律责任和附则，共八章四十二条。主要内容包括：一是明确承兑和贴现资质要求。承兑、贴现应具备相应的资质和符合监管要求。承兑人应经营和财务状况良好，具备到期付款能力。持票人申请贴现，应具有真实交易关系。二是加强风险防控。银行承兑汇票和财务公司承兑汇票的最高承兑余额不得超过该承兑人总资产的15%，保证金余额不得超过承兑人存款规模的10%。三是缩短最长付款期限。商业汇票的付款期限自出票日起至到期日止，最长不得超过6个月。四是强化信息披露管理。企业、财务公司、银行未按要求披露票据承兑信息的，不得开展票据业务。五是加强监督管理。人民银行、银保监会对超出承兑限额和付款期限、未按规定披露信息、逾期兑付、无真实交易关系承兑贴现、欺诈骗取承兑贴现、未经许可从事票据贴现的依法追究责任。

二、对相关票据权利人的影响

首先，须加强对票据承兑人的尽调核查，了解承兑人是否符合相应的资质和监管要求。

针对银行承兑汇票、财务公司承兑汇票和商业承兑汇票的承兑人分别按照《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法(征求意见稿)》第八条、第九条、第十一条规定进行核查。第八条规定：银行承兑汇票的承兑人，应当具备以下条件：(一)在中华人民共和国境内依法设立;(二)具有中国银保监会及其派驻机构颁发的金融许可证，且经许可办理票据承兑业务;(三)有健全的票据承兑业务管理制度和内部控制制度;(四)主要监管指标符合中国人民银行和中国银保监会的规定;(五)最近二年未出现6个月以内3次以上付款逾期、连续3个月以上未按中国人民银行公告〔2020〕第19号披露承兑人信用信息的情况;(六)经营和财务状况良好;(七)中国人民银行和中国银保监会规定的其他条件。第九条规定：财务公司承兑汇票的承兑人，除具备第八条规定的条件外，还应当具备以下条件：(一)财务公司所属集团法人经营和财务状况良好;(二)财务公司所属集团法人最近二年未出现重大违法行为，以及其他严重损害市场主体合法权益或社会公共利益的情形;(三)财务公司及所属集团法人最近二年未出现6个月以内3次以上付款逾期、连续3个月以上未按中国人民银行公告〔2020〕第19号披露承兑信息的情况;(四)中国人民银行和中国银保监会规定的其他条件。第十一条规定：商业承兑汇票的承兑人，应当具备以下条件：(一)在中华人民共和国境内依法设立的企(事)业法人;(二)经营和财务状况良好，对承兑的票据具备到期付款的能力;(三)最近二年未出现6个月以内3次以上付款逾期、连续3个月以上未按中国人民银行公告〔2020〕第19号披露承兑信息的情况;(四)中国人民银行和中国银保监会规定的其他条件。商场如战场，票据权利人应按照不同承兑票据种类，区别进行承兑人资质、财务状况、信用状况的核查，做到知己知彼，方能稳扎稳打，而不至于收到有信用瑕疵问题的商票而做了“接盘侠”。

其次，对票据的承兑期限和信息披露予以关注和核查。

《办法》第二十五条规定：商业汇票的付款期限自出票日起至到期日止，最长不得超过6个月。第二十八条规定：金融机构办理商业汇票贴现的，应当通过中国人民银行认可的途径核对票据披露信息，信息不存在或者记载事项与披露信息不一致的，不得为持票人办理贴现。第二十九条规定：商业汇票背书转让时，被背书人可通过中国人民银行票据信息披露平台核对票据信息，信息不存在或者记载事项与披露信息不一致的，可采取有效措施识别票据信息真伪及信用风险，加强风险防范。第三十条规定：商业汇票的承兑人为非上市公司、在债券市场无信用评级的，鼓励商业汇票流通前由信用评级机构对承兑人进行信用评级，并通过中国人民银行认可的途径披露。

如《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法(征求意见稿)》实施后，票据权利人取得结算商票时，首先应关注商票的出票日和到期日，看是否超过了最长六个月的到期日期限。票据权利人作为被背书人时应通过中国人民银行票据信息披露平台核对票据信息，信息不存在或者记载事项与披露信息不一致的，可采取有效措施识别票据信息真伪及信用风险，加强风险防范。商业汇票的承兑人为非上市公司、在债券市场无信用评级的，如属于贵公司所属集团外部企业，票据权利人尤其应完善担保措施。

《办法》第二十六条规定：商业承兑汇票和财务公司承兑汇票承兑人应当通过中国人民银行票据信息披露平台披露承兑人名称、承兑时间、承兑金额、付款期限、出票人等票据主要要素及信用信息。票据权利人应核查承兑人是否按照《中国人民银行公告〔2020〕第19号(规范商业承兑汇票信息披露)》，及时、准确的履行了票据承兑信息披露义务，相关票据行为是否合规，以保障票据权利的有效实现。

三、申请贴现的商业汇票持票人应履行之义务

《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法(征求意见稿)》要求持票人与出票人或前手之间应具有真实交易关系，因税收、继承、赠与依法无偿取得票据的除外。持票人的贴现活动将纳入承兑人授信管理。金融机构办理贴现业务，将坚持服务实体经济原则，贴现资金投向应当符合国家产业政策和信贷政策，优先支持经济社会发展重点领域和薄弱环节，由此贴现申请人应注意贴现资金的用途是否符合该产业政策和信贷政策的要求。

综上，该《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法(征求意见稿)》的出台将进一步促进基础交易的良性循环，构建新的票据结算诚信体系建设，在供应链金融中起到企稳致远的结构性作用。流动性是商业的命脉，结算是流动性的保障，票据是结算的抓手。票据相关权利义务各方均应加强学习、强化落实、规范自身的票据行为，合法合规用好票据，更好地发挥票据效用。