当前国内宏观经济进入新常态时期, 票据市场电子化交易不断演进, 票据业务风险呈现出新的表现形式和发展趋势。

本文从票据业务风险定义出发, 具体分析票据主要业务产品各类型风险特点和表现形式, 结合票据市场风险状况新趋势, 指出信用风险在新常态下持续暴露、 市场风险管理紧迫性和难度增强、操作风险从传统实物领域转向新型电子领域、合规风险惩戒力度居高不下、 声誉风险应对和处置成为新挑战, 最后结合商业银行实践, 从管理机制、 管理技术、 具体措施、 配套支撑等角度, 有针对性地提出信用、市场、 操作、 合规、 声誉等实质性风险的防控措施和建议。

一、 票据业务风险概述

票据业务风险是指商业银行在票据融资业务经营活动中, 由于各种不确定因素的影响, 使票据业务的收益和预期的收益发生一定的偏差, 从而蒙受损失或丧失获取额外收益的机会和可能性。 目前, 票据业务经营中的实质性风险主要包括信用风险、市场风险、 操作风险、 合规风险和声誉风险等。

信用风险。 票据业务的信用风险是指由于票据承兑人或票据融资业务交易客户的信用出现问题, 造成票据的迟付或拒付, 从而造成损失的风险。信用风险的来源主要有两大类: 第一类是债务人的履约意愿出现问题; 第二类是债务人的履约能力出现问题。

市场风险。 票据业务的市场风险是指商业银行在办理票据融资业务时由于市场价格 (如贴现或转贴现利率等) 的变动对银行的资金损益产生影响的风险。 在市场利率大幅波动或市场利率走势预判错误的情况下, 出现

买卖交易利率倒挂的情况, 可能造成商业银行的利润损失; 此外, 在商业银行因自身的资产结构调整、 资金头寸需求或宏观调控等因素的需要而被迫卖出票据资产时, 也会面临市场风险。

操作风险。 票据业务的操作风险是指由于内部程序、 人员以及系统等因素, 或者因外部事件而造成损失 (包括直接损失和间接损失) 的风险等, 包括法律风险, 但不包括战略风险和声誉风险。操作风险的发生一般带有偶然性、 突发性和不可预测性, 还有可能引发信用风险和市场风险。

合规风险。 票据业务的合规风险是指商业银行因没有遵循法律、 规则和相关制度规定, 可能遭受法律制裁、监管处罚、 重大财务损失和声誉损失的风险。

声誉风险。 票据业务的声誉风险是指由票据经营、 管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对商业银行负面评价的风险。

二、 票据主要产品业务风险分析

(一) 承兑业务

1. 信用风险。 主要表现为出票人因财务状况恶化或故意不履行付款义务, 使承兑行被迫垫款而遭受资金损失。 尤其在当前宏观经济持续调整, 去产能、去库存、 去杠杆、 降成本、 补短板等大环境下, 企业融资需求短期化、 票据化趋势明显, 出票人资质筛选以及相关担保措施的有效落实, 成为防范承兑业务信用风险的关键所在。

2. 操作风险。 主要表现为, 挪用、混用、 提前支取承兑保证金, 或擅自降低承兑保证金收取比例; 出票人用假存单、假资料、 假担保等欺诈手段申请承兑; 企业或与银行人员内外勾结签发一张大金额、 数张小金额的连号票据, 随后将小金额票据进行涂改变造, 以多张伪造的大金额票据申请贴现套取银行资金。人行规定 2018 年后单张面额 100 万元以上票据原则上全部采用电票形式, 原纸票固有的伪假风险、 签发承兑阴阳票据的风险将大幅减少。

3. 合规风险。 主要表现为保证金来源不合规以及为虚构贸易背景签发的票据进行承兑等。如将贷款资金、 贴现资金回流出票人账户作为保证金滚动签发票据, 甚至以挪用、 盗取、 洗钱、 非法集资等手段获取的违规资金作为保证金, 其中, 保证金来源合规风险已成为当前监管机构关注的重点, 应采取有针对性的措施, 加以有效防范。

(二) 贴现业务

1. 信用风险。 对银行承兑汇票贴现业务而言, 承兑行承担票据到期兑付的第一付款责任, 信用风险主要表现为承兑行找各种借口拖延支付、无理拒付、 擅自拒付退票, 对超出自身经营能力的出票人签发票据或对保证金不足的票据拒绝垫付、 履行第一付款责任等情况。票交所成立运营后, 承兑行付款确认和到期直接扣划总行备付金账户款项机制运行, 承兑行无理拒付或拖延付款的情况明显减少。

商业承兑汇票的承兑人为企业, 其信用程度低于银行承兑汇票, 付款保证弱于金融机构。 若商业承兑汇票承兑人经营出现问题, 没有充足的资金来源, 或信用状况发生恶化, 停业停产、 被依法宣告破产、 因违法被责令终止业务活动, 将无力按时偿付到期票据而引发信用风险。

经由财务公司承兑的商业汇票, 在电票业务中定义为电子银行承兑汇票, 其承兑的纸票中按 《支付结算办法》 规定属于商业承兑汇票。 财务公司在业务范围、 服务对象、 经营规模、 资金划付、 风险管控等方面均与银行类金融机构有显著区别, 因此在风险管理措施和经营理念上, 对财务公司承兑票据不能等同于商业银行承兑票据, 而应比照商票业务的信用风险进行识别和审慎管理。

2. 市场风险。 主要表现为: 一是票据资产规模逆周期运行导致贴现业务节奏存在与市场价格反向运行的情况, 量价不协调造成票据资产收益水平的下降。 二是基于市场预判所采取的久期策略与实际市场运行不一致带来的内在价值不利变动风险。当预期市场利率处于上行趋势时, 倾向于短久期策略, 当市场出现趋势反转时, 持续短久期策略将面临到期无法获得同等价格交易续作机会的重定价风险。 此外, 当长期限利率与短期限利率走势不同步时, 买入期限配置将面临收益率曲线风险, 如果前者上行快于后者, 短久期策略将导致票据内在价值的机会损失。

3. 操作风险。 包括票据实物管理、 贴现申请人尽职调查、 合同签订、资金划付等环节的风险, 如票据审验不严格、 员工勾结外部人员私自出借票据, 偷盗库存票据另行转让, 假遗失真盗用, 以假票掉包真票等; 贴现业务对贴现申请人资质和贴现资料审查不到位, 未认真审核票据背书的合理性和规范性, 票据贴现合同签署不规范, 未见票审票先划付资金等都可能影响票据权利的行使, 给银行带来不必要的纠纷和损失。此外, 个别从业人员违反职业道德, 违规与中介合作, 收受好处费、 低报价格, 损害银行利益, 甚至与不法分子合谋诈骗银行资金等, 实施内外部欺诈。随着票交所平台纸票电子化登记和电子化交易模式运行, 贴现业务的操作风险也相应变化。 票交所模式下贴现行纸票登记环节成为关键风险点, 出票人创设票据、承兑行和贴现行将纸票信息在票交所平台进行电子化, 纸票电子化的内容必须真实、 合规、 准确, 一旦出现信息登记错误, 或登记了伪假变造票, 或未真实持有票据而登记, 或未贴现未支付对价先登记, 后续票据流转和交易安全将无从保证。 同时, 票据业务电子化发展趋势下科技风险凸显, 在电子化发展趋势下, 业务办理和审查审批流程对机控的依赖度更高, 如果一味强调电票就没有风险、 系统能过就没有风险, 该做的前台尽职调查缺失, 中台专业审查缺位, 那么一旦系统设置的防控规则被居心叵测者掌握, 或外部系统与行内系统之间对接规则不相匹配, 则很容易形成科技漏洞并给票据业务经营和风险防控带来巨大隐患。随着电子票据的迅猛发展和票交所模式的推行, 纸票业务急剧萎缩, 中介机构介入票据贴现业务链条的操控手法也将变得更加隐蔽。

4. 声誉风险。 管理难点主要体现在: 一是声誉危机意识不够, 特别是一些基层业务人员声誉风险意识比较薄弱, 对声誉风险危机、 声誉管理的内涵与重要性缺乏深刻认识; 二是对票据业务声誉风险危机发生发展规律的认识不够深入, 分行办理的某一笔贴现引发的客户投诉或新产品推出引发的消极舆情, 都可能演变成重大危机事件, 声誉危机发展的每个阶段都有不同特点及表现, 且随着处理措施是否及时、 准确而呈现动态变化。

(三) 交易业务 (含转贴现买断和买入返售业务)

1. 信用风险。 转贴现业务信用风险表现形式与贴现业务基本相似。 同时, 由于转贴现业务增加了前手金融机构作为可追索对象, 当承兑行 (人) 出现信用风险时仍可向前手金融机构追索, 故整体信用风险更低。 买入返售业务信用风险则主要表现为交易客户未及时筹集足额资金购回票据, 或因利率变动和规模控制等因素违约, 不再购回票据所产生的风险等。

转贴现承兑行和买入返售交易对手属于小型城商行、 涉农金融机构, 以及通过代理方式接入电票系统的金融机构信用风险和交易控制仍须引起高度关注。 尤其是纸电融合后, 部分财务公司仍须以代理方式接入 ECDS 办理承兑业务, 且财务公司在人行并无备付金账户, 而是在票交所开立专户作为票据业务清算账户, 一旦出现过量承兑而无足额款项兑付票据的情况, 依据票交所追索规则, 贴现行将面临被票交所系统强行扣款的情形, 并形成垫付款项, 触发资金风险。

票交所纸电融合后, 电票同步适用纸票到期偿付规则, 贴现行成为整个票交所机制下仅次于承兑行的关键信用主体, 直接影响着票据能否顺利兑付以及纸票电子化交易信息的可信度。 未经承兑行确认付款及未取得保证增信的票据, 如果贴现行属于中小城商行、 涉农金融机构, 此类票据的隐含信用风险较高。

2. 市场风险。 转贴现业务主要利率风险与贴现业务相似。 主要表现在市场利率高位时, 通常因信贷规模紧张需要通过转贴现业务压降票据释放规模资源; 而在市场利率低位时, 又因规模资源富余加大买入转贴现票据支持信贷规模平稳运行。 防范利率风险的重点是要科学预判市场利率走势, 实现一、 二级市场交易节奏的协调运作。

回购业务市场风险主要表现为量价反向运行带来的票据资产收益水平的机会损失。由于买入返售业务资金投放须服从流动性管理, 往往存在利率高位减少资金投放、 利率低位加大资金投放的客观情况。 受资金投放与市场流动性双重影响, 买入返售业务在不同时期的波动性较大。 管理难度则在于主动捕捉市场利率相对高位、 扩大资金运作收益的能力受限。

3. 操作风险。 主要表现为: 一是业务操作不规范或不到位以及由此带来的法律瑕疵和可能引起的纠纷。如交易对手准入资质审核不到位、 交易资料审核不审慎、 交易合同签署不规范, 线下转卖交易未收妥资金已转移票据权属, 未记载被背书人名称即将实物票据交付交易对手, 未审查电票关键信息导致买入瑕疵票据, 电票系统或票交所系统中的误操作或违规操作等。 二是在电子化交易模式下, 电票系统或票交所系统被黑客篡改数据流、电票系统或票交所系统稳定性问题、 业务相关系统之间对接规则的匹配性问题也成为新的关注点。 三是从业人员违规与中介合作的道德风险依然存在。

4. 合规风险。 主要表现为: 一是操作模式违背监管要求。商业银行为追逐利润最大化不断进行 “模式创新” 且相互合作、 迅速复制从而产生实质性风险, 如通过各种方式规避票据资产洁净转让要求、 帮助他行代持票据规避监管、 违规将票据贴现转为资管计划, 以投资代替贴现, 减少资本计提等, 仍是当前票据业务监管重点。二是监管政策存在真空。 票交所上线后, 证券、 基金、 保险等非银行金融机构以及非法人投资产品即将成为合法的票据交易市场主体, 但相关的监管政策尚不明朗, 可能产生合规风险。

(四) 票据质押融资业务

票据质押是指出质人以票据质押, 为借款人在商业银行办理表内外信贷业务提供担保的行为, 并非一种独立的信贷业务。 票据质押可采取直接质押或票据池质押等形式。 本文主要针对票据质押这种担保行为可能存在的风险进行分析论述。

1. 信用风险。 当债务人还款偿付能力发生问题时, 需通过行使票据质权作为还款来源, 票据质押的信用风险主要表现为质押票据的承兑人 (行) 不具备付款能力或不愿意承担付款责任。 与贴现业务信用风险相类似, 对票据按不同承兑人类型实施准入管理, 纳入统一授信管理, 并设定差异化的质押率, 有助于防控质押票据的信用风险。

2. 操作风险。 主要表现为将伪假票据或已被公示催告票据进行质押, 未按规定完成纸票的质押背书、 交付和入库保管, 未在票交所平台进行纸票质押登记、行内系统质押信息未与电票 ECDS 联动登记, 导致票据质权落空, 无法形成有法律效力的担保行为。

3. 合规风险。 主要表现为将没有真实贸易背景的票据作为押品, 签发新的银行承兑汇票或办理质押贷款, 借助质押业务对票据贸易背景审核要求不严或非监管重点, 将原本无法办理贴现融资的无贸易背景票据进行质押 “盘活”, 或票据掮客利用网上票据池质押融资业务进行套利, 造成质押项下的表内外信贷业务支持虚拟经济投放而非流入实体经济领域, 或投向“两高一剩” 等行业退出类客户。

三、 当前票据市场风险现状综述

当前, 全球经济波动和国内经济进入增速减缓的新常态时期, 行业结构持续调整, 产业群或区域性的系统性融资风险逐渐暴露, 对银行风险管控能力形成严峻挑战和重大考验。 迫于利润增长压力, 部分金融机构在制度执行和业务创新方面变形, 一些游离在监管之外的伪创新和监管套利行为隐含着风险, 金融创新中交易结构过于复杂、底层资产经过层层包装、互相嵌套, 交易链条长且信息不透明, 导致同业交叉违约风险传递和交叉性风险上升。个别中小银行票据业务被不法票据中介、 资金掮客所控制, 不法中介参与到票据流转和融资交易链条中, 银行业务关键环节和部位内控管理不到位, 导致不法分子诈骗票据和挪用资金得逞, 形成票据市场风险事件和案件频发的局面。 票据市场呈现出传统风险与新型风险共生、 线下风险与线上风险并存、 单一风险与多市场风险共振的新特点。

(一) 信用风险在宏观经济新常态下持续暴露

受资本市场低迷和金融资产价格剧烈波动影响, 相关市场各类风险向票据市场传导进一步显现。 近年来, 银行承兑汇票垫款、商业承兑汇票逾期、 融资性票据套取银行资金投入高风险领域后引发票据纠纷和案件等情况屡见不鲜。

预计随着供给侧结构性改革的深入推进, 宏观经济保持平稳运行的大势不变, 但个别行业、 地区、 机构长期以来积聚的信用风险仍存在释放压力。同时, 互联网金融蓬勃发展背后带来的信用风险、 技术风险、 操作风险等事件也层出不穷, 多家互联网金融平台风险不断暴露, 尤其是网贷行业出现项目逾期集中增加, 需高度关注、 密切防范互联网金融风险向银行体系、 实体经济的传染和扩散。 在信贷政策收紧、 金融监管趋严的态势下, 前一阶段过度融资的集团企业和过度承兑票据的中小金融机构资金链收紧、债务集中到期后引发的逾期兑付风险也需高度警惕。

(二) 市场风险管理紧迫性和管理难度增强

由于我国票据业务兼具资金产品和信贷产品的特性, 一方面, 票据市场交易利率对市场流动性十分敏感, 与其他货币市场利率相关性较强, 受宏观经济政策的影响比较大, 利率定价市场化水平高, 已成为具有信贷属性的产品中利率市场化程度最高的产品之一。另一方面, 票据市场交易利率波动受信贷规模调控影响显著。 当信贷规模的刚性约束出现时, 票据市场非市场化交易行为特征明显, 收益最大化目标让位于规模调控需要, 市场交易行为出现单边趋势, 买卖平衡被打破, 利率波动放大。

总体来看, 票据业务市场风险主要源于重定价风险和收益率曲线风险。 2018 年 5 月, 票交所推出第一条国股承兑电票转贴现收益率曲线并投入试运行, 为全市场推进基准价格研究建设、 提升价格量化管理做出了有益探索。 但市场整体仍缺乏风险对冲工具, 对票据市场定价机制的量化管理技术仍有待发展。

(三) 操作风险从传统实物领域转向新型电子领域

2009 年, 人民银行推出电子商业承兑汇票并不断加大推广力度, 随着人民银行电子票据的普及和上海票据交易所新系统的上线, 大额票据全部采用电子票据, 小额票据也通过系统实现票据信息的电子化和票据影像的留存, 票据实物的管理风险大大降低。但电子化环境下的信息系统风险、 交易控制风险也不断显现, 如何与时俱进地做好电子票据的加密防伪、 确保票据交易系统的安全稳定运行、行内系统与交易所平台数据与流程准确对接、控制业务人员在票据交易过程中的交易风险等, 成为商业银行经营票据业务的新课题。

同时, 票据业务产品线不断丰富, 以票据贴现为基础, 各种融资类产品、 服务类产品、 资产管理产品以及以资金融通为目的的交易类产品纷纷涌现, 不同类别产品的操作风险也与传统票据业务交叉合并, 交叉性、 输入性风险在票据业务领域逐步显现, 商业银行普遍关注票据创新产品的设计和相互衔接、 交叉性金融工具的应用及其中涉及的操作风险识别与防范。

(四) 声誉风险应对和处置成为新挑战

当前我国票据市场处于变革期, 媒体对于票据业务发展动态聚焦度不断提高, 加之 “互联网 + ” 的发展、自媒体的崛起、 信息流的畅通等都对票据业务的声誉风险管理提出了新的挑战。 与其他风险相比, 声誉风险具有很强的关联性与复杂性, 声誉风险与其他风险有着紧密的因果关系, 其他风险一旦爆发, 都可能影响商业银行品牌声誉。 可以说, 声誉风险是其他风险发展的一种必然结果, 具有内在的关联性特征; 声誉风险的产生还具有被动性, 是各种风险进一步延伸的结果, 简单的风险因素将可能触发严重的声誉风险, 声誉风险评估、 界定、 分类的复杂性对票据业务声誉风险管理提出了新的挑战。

四、 票据风险应对措施的探索

(一) 构建票据业务全周期风险管理协同机制

将票据业务纳入商业银行全面风险管理框架。 一是将承兑、 贴现、 转贴现、 回购、 票据质押融资等与商业承兑汇票相关的业务与产品作为一个整体, 充分发挥票据融资业务在全产品链条中的承上启下、 桥梁枢纽作用, 通过系统互联、资源共享、 联动营销、 组合创新、 政策协调等措施, 与上下游业务进行对接与整合, 形成协调联动的票据产品链条。 二是强化经营机构分类管理和人员准入管理工作, 持续完善准入、评价和退出机制, 落实产品线内部前台管控、 中台制衡、 后台监督的纵向 “三道防线” 管理机制, 不断提升中后台风险管控的全面性和有效性。 三是承兑、 贴现、转贴现、回购、 票据池等各业务主管部门统筹协调、 联动运作、 各司其职、 相互配合, 形成横向 “三道防线” 管理机制, 强化主动防范客户风险, 识别和化解票据输入性交叉性风险的能力, 从客户准入、 业务流程、 制度设计、系统建设、 职能划分、 数据加总和分析报告等维度, 持续完善票据全周期业务风险管理立体架构体系, 筑牢系统化、 网格化风险管控格局。

(二) 优化电子交易模式下票据风险管理技术手段

探索电子化交易过程中风险中台管控手段, 强化票据交易风险防控。一是借鉴金融市场交易业务风险管理经验, 研究各类风控系统与票据业务系统的对接应用, 检查分析和控制交易风险, 保障交易数据真实准确、 业务损益客观公允, 优化票据交易全流程管控和业务操作, 强化风控价值创造。 二是优化票据融资业务制度与流程, 适应票交所平台与电子化交易模式下的管理与操作要求, 提高授信占用、 买入流程、票据追偿等制度设计的适用性、 兼容性。 着力防范中小金融机构信用风险、 纸票电子化登记操作风险、 票据交易损益风险、 行内系统直联科技风险, 在风险可控的前提下, 提高票据产品服务实体经济的效率与能力。 三是提升票据业务风险监控监督效能, 结合票交所经营模式变化, 加强重点领域和关键环节检查监督, 优化非现场风险监测模型, 完善票据业务风险管控系统监督重要风险点, 提高监控监督针对性和精准度, 加快风险控制由事后监测向事前刚控、事中监督模式转变, 降低操作风险概率, 提高内部控制效率。 四是构建全面风险监测体系。 完善风险监督系统、扩展风险监测模型, 丰富监测手段, 通过内部跨部门合作、 外部第三方数据采购, 加强对票据上下游客户和产品的联动监测和联动控制, 提高客户风险、 产品风险、业务风险识别与防控的全面性、 针对性和有效性, 通过加强部际联动合作, 进一步提升信息预警的速度、数据分析的深度和问题整改的力度, 确保不发生风险事件和案件风险。

(三) 强化票据市场风险的系统性防范与控制

市场风险方面应注重根据市场收益率曲线变动适时重估各交易品种活跃度, 平衡收益性和流动性。 一是建立健全票据资产规模稳定运行的管理体系, 以 “票贷比” 管理为抓手, 探索进一步完善票据资产规模稳定运行的综合管理机制。 二是强化票据市场风险敞口管理, 加大库存票据期限、利率的科学摆布, 提升票据融资业务与后端票据资产业务的有效衔接, 在规模资源紧张时有效拓展票据出口通道, 综合运用票据产品组合管理利率风险敞口。 三是结合票交所收益率曲线的发展, 探索建立更科学的基准利率参考体系, 推进利率定价模型或标尺等量化工具的研究应用, 科学优化票据产品线 FTP 定价政策, 持续优化利率定价分产品、 分期限、 分承兑行、分客户的精细化管理。四是探索利率管理工具在票据领域的科学应用, 完善内部价格传导机制, 建立利率风险监测、预警、 统计管理制度, 逐步推进利率监测、 利率风险自动预警机制, 逐步实现利率风险集中和统一防控。

(四) 强化系统、 信息与人力资源对风险管理的支撑

加强票据条线产品间的系统互联与信息共享。一是以票交所系统直连为契机, 对之前割裂的票据产品系统应用进行梳理, 根据系统架构采取打通票据一级市场、二级市场各类产品和业务系统数据流转通道、 共享系统登录与查询权限等方式, 提高票据相关产品间的信息互通与共享, 为业务衔接和风险管控提供信息支撑。 二是加强票据条线系统与业务风险管理系统的互联。 从加强票据业务全集团统一管理的角度出发, 实现票据业务系统与各类内外部风险信息系统的联动对接, 探索与税务发票系统的信息互通途径, 逐步搭建票据业务客户风险统一视图等管理平台, 为业务发展和风险控制提供新型管理工具。三是紧扣市场热点、 政策导向及业务需求, 构建数据挖掘分析模型, 综合运用结构化和非结构化数据, 形成综合、 立体、 全量反映业务和风险特征的分析成果, 深入分析票据业务流转规律, 为风险政策和制度的制定提供保障。 四是高度重视电子化交易时代票据业务人力资源管理, 重点培养市场营销、风险管控、 经营管理、 系统开发等岗位专业人员, 大量发展和储备兼具业务能力和开发技术的复合型人才, 形成可持续发展的人才梯队, 避免电子化交易时代因人力资源匮乏可能给正常业务经营带来的不可预计的冲击。