商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法~票据新规第17、18条之票据经纪机构

票据新规的第17条、18条在贴现业务中提到了票据经纪机构，并对其规定了相关要求：

“第十七条 持票人可以通过票据经纪机构进行票据贴现询价和成交，贴现撮合交易应当通过人民银行认可的票据市场基础设施开展。

第十八条 票据经纪机构应为市场信誉良好、票据业务活跃的金融机构。票据经纪机构应当具有独立的票据经纪部门和完善的内控管理机制，具有专门的经纪渠道，票据经纪业务与自营业务严格隔离。票据经纪机构应当具有专业的从业人员。”

此前2019年5月22日，票交所发布的《关于贴现通业务投产上线的通知》(票交所公告【2019】1号)中首次提到了“票据经纪机构”的概念，这次通过办法予以了明确。这17、18条会对市场带来哪些影响?北子和大家一起来学习解读。

票据经纪机构是做什么的?应当在哪里做?

从票据新规17条上半句“持票人可以通过票据经纪机构进行票据贴现询价和成交”不难看出，票据经纪机构是为持票人提供票据贴现业务的询价和成交服务的。

询价&成交

《上海票据交易所贴现通业务操作规程(试行)》(以下简称《贴现通规程》)第4条“本规程所称票据经纪机构，是指向贴现申请人和贴现机构提供票据贴现信息咨询和撮合服务的商业银行。”

《贴现通规程》第四章 “交易规则” 中 又进一步规定了

“报价”——第17条 “票据经纪机构应当严格按照贴现申请人委托在交易系统进行询价。”

“意向成交”——第26条 “票据经纪机构与贴现机构就交易要素达成一致后，可向交易系统提交确认意向成交的请求。”

北子认为

通过对票据新规17条上半句条文与《贴现通规程》进行比较，两者的“票据经纪机构”所服务内容是基本一致的。

贴现撮合交易必须在票交所上开展!

票据新规17条下半句：“贴现撮合交易应当通过人民银行认可的票据市场基础设施开展”，这里出现了一个名词和一个要求：

一个名词“ 贴现撮合交易”，结合上下文，北子认为这里应当被认定是指 票据经纪机构为持票人开展的贴现询价及成交的交易。

一个要求“应当通过[票交所]展开”，这是否就隐含了一个业务的条件，所有贴现撮合必须在票交所上展开，不在票交所上展开的贴现撮合均不合规!

同时，这里仍然留下了一个未明确的悬念，那就是贴现撮合交易应该如何通过“票据市场基础设施”开展?

是[票交所]提供系统功能，统一对接票据经纪机构和贴现人?

或是[票交所]直接做成系统贴现撮合功能，直接对接贴现人和贴现申请人?

北子认为

票据新规将贴现撮合交易的办理场所明确于票据市场基础设施开展，指的应该是由票交所来开发票据贴现撮合功能，一端对接所有的票据经纪机构，另一端对接所有的贴现人，同时进一步扩大票据经纪机构的范围，形成良性循环。

明确通过票交所的贴现撮合交易功能开展业务，也是为了金融机关部门能够有效掌握全市场的贴现撮合的情况，同时开立的贴现撮合的正道，对于民间票据中介的“民间贴现撮合”形成了实质性、毁灭性的打击!

进一步结合票据新规第37条“ 金融机构为不具有真实交易关系和债权债务关系(因税收、继承、赠与依法无偿取得票据的除外)的出票人、持票人办理商业汇票承兑、贴现的，由银保监会及其派出机构根据不同情形依法采取暂停其票据业务等监管措施或者实施行政处罚;对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，依法追究相关责任 ” 的法律责任条款，北子猜想民间贴现撮合的合规性问题从灰色地带或已经过渡到明确禁止的状态了。

进一步而言，目前市场上与商业银行对接，并为之开展票据贴现撮合业务的互联网平台类公司的业务，是否也将受到本次票据新规的影响，我们还需要进一步观望。

问题并不在于互联网公司，而在于银行是否会面临监管上的要求?或许后续在监管政策方面仍需进一步明确。

谁能做票据经纪机构?

票据新规第18条 “ 票据经纪机构应为市场信誉良好、票据业务活跃的金融机构。” 这与 《贴现通规程》第4条 “本规程所称票据经纪机构，是指向贴现申请人和贴现机构提供票据贴现信息咨询和撮合服务的商业银行。” 两者最大的落脚区别是“金融机构”和“商业银行”。

金融机构 VS 商业银行

根据《关于贴现通业务投产上线的通知》(票交所公告【2019】1号)第二款 “票据经纪机构试点范围为中国工商银行、招商银行、浦发银行、浙商银行、江苏银行。”在贴现通业务下的票据经纪机构，目前只能为商业银行，且目前只有5家试点机构。

而本次票据新规将票据经纪机构扩展到金融机构。金融机构的范围，在金融监管下还是比较明确的：

金融机构是指从事金融服务业有关的金融中介机构，为金融体系的一部分。

包含：

(一)政策性银行、商业银行、农村合作银行、城市信用合作社、农村信用合作社。

(二)证券公司、期货公司、基金管理公司。

(三)保险公司、保险资产管理公司。

(四)信托公司、金融资产管理公司、财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司。

(五)中国人民银行确定并公布的其他金融机构。

来自网络

从中可以明显看出，政策引导方面或有意增加票据经纪机构范围，以更好的支持实体企业开展票据融资。

可做票据经纪机构的金融机构有哪些?

票据新规将票据经纪机构的主体要求从商业银行扩展至金融机构，北子认为政策意图必然还是希望扩大对于实体经纪票据融资的支持力度，进一步打破信息不对称，降低票据融资难的问题。

那么什么金融机构合适?北子来一一分析：

1.商业银行。

坦率而言，北子一直不认可商业银行作为票据经纪机构的设定。虽然这会得罪不少老朋友，但”北子论票“作为一种票据理论探讨的公众号，北子还是坚持畅所欲言的风格，并欢迎一起探讨。

其实，北子的逻辑比较简单。

首先，商业银行目前是唯一可以开展票据贴现业务的金融机构(贴现人扩大范围还未明确之前)，作为同时具有票据经纪机构资格的银行将面临一种周伯通左右互搏的场景。

当自营贴现部门贴现业量“吃不饱”的时候，在同一个商业机构下的票据经纪部门怎么可能将业务推向市场，且无法获得收益，必然是输送给自己。

其次，那只有当商业银行贴现业务量饱和，或者贴现申请人及其贴现票据不符合自身银行管理要求的时候，才可能往外推送业务。

就第一种情形而言，在目前缺乏资产的情况下，只存在于理论上。就第二种而言，当不符合经纪机构的贴现要求而需要对外进行输送的业务，业务成功难度有多大可想而知，对于5家试点行而言，还不足以覆盖所有的自身管理规则漏出可能性的问题。

因此，北子认为，商业银行并不是一个非常合适的票据经纪机构，至少内部的利益冲突无法有效解决。

2.证券公司。

证券公司在海外是投资银行，在国内而言，其开展证券经纪业务也是其本业，虽说证券经纪与票据经纪还是存在较大的差别，如果证券公司能够做到票据新规第18条下半句要求的“具有独立的票据经纪部门和完善的内控管理机制，具有专门的经纪渠道，票据经纪业务与自营业务严格隔离。票据经纪机构应当具有专业的从业人员” ，证券公司开展贴现撮合还是有较大的可能性的，同时也不存在利益冲突的情况。

3.财务公司。

企业集团财务公司是为企业集团及其相关子公司的提供金融服务的金融机构，其开展贴现撮合有着两大优势，一来财务公司对于企业集团子公司及其上下游非集团企业的了解程度大于其他机构，其服务范围无法穷尽所有企业;二来因为财务公司的自身实力情况，并不是能够为所有服务的企业提供完全的金融支持。

因此，北子认为，财务公司成为票据经纪机构也有其现实的可能性及实际意义。

4.期货公司、基金管理公司、保险公司、保险资产管理公司、信托公司、金融资产管理公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司(规定了具体交易市场)。这些金融机构因为业务限制，北子认为均不太符合票据经纪机构的条线。

北子认为

票据新规将票据经纪机构的范围扩大到金融机构，可适时从证券公司和财务公司入手，由票据市场基础设施提供规范的系统功能及接口，由票据经纪机构展开对实体企业贴现融资的贴现撮合交易服务。

票据新规中对于票据经纪机构的条款所带来的影响可能并非表面看起来的那么风平浪静，特别是对于民间中介、互联网票据平台的业务模式冲击是直截了当和显而易见的，同时对于金融机构的机会也是可见一斑的。这一条也体现了金融业务持牌化的必然趋势。