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投行业务产品之并购票据

每日一贴 华夏银行大连分行 评论

并购票据是指非金融企业在银行间市场发行的,募集资金用于企业并购活动,约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。信息披露表(MC.11/D.19)公开发行注册文件表格体系和定向发行注册文件表格体系(2020版)。

投行业务产品之并购票据

关注要点

1.支持并购类型:并购方通过受让现有股权、认购新增股权、收购资产、子公司增资等方式进行并购,支持获得控制型、增强控制型、共同控制型等类型。

2.关于比例、发行方式:并购交易用途的占比不低于注册或当期发行金额的30%,支持公开发行、定向发行、统一注册模式。

3.关注风险要求:关注整合风险、定价估值风险、并购进程风险等并购特有风险。

4.针对信息披露:关注并购目的、并购标的基本情况、并购双方关联联系、并购资金安排、自由资金与借贷资金的比例、并购所处阶段等信息。

5.明确处理方式:明确并披露并购项目出现重大调整或者失败的处理方式,包括但不限于注销注册额度、召开持有人会议、提前偿还、或变更为其他债务融资工具等方式。

资金用途

1.偿还并购贷款:主要关注发行人并购贷款的具体情况,包括但不限于并购贷款金额、期限、贷款银行、有无限制性条款等内容。

2.支付并购价款:主要关注发行人后续整合计划和发展规划、并购后对发行人生产经营和偿债能力的影响等内容。

3.向控股子公司增资(注资)

增资运作模式:发行人注册并购票据向控股子公司增资。子公司可将注册资本用于相关股权性质的用途。募集资金增资的最终用途需披露,并用于符合国家重大战略的股权性质用途。

国家重大战略包括但不限于:国有企业混合所有制改革。战略性网络型基础设施建设。国家或省级重大建设工程等区域协调发展战略。

其他关注事项

1.资金监管协议作为要件,对并购用途的资金进行专户管理。

2.发行人承诺募集资金不用于上市公司二级市场股票投资。

3.企业在统一注册模式下可自主发行并购票据,资金监管协议作为备查文件,留档备查即可。

4.其他常规产品可变更为并购票据,按照发行前变更资金用途的流程进行处理。

5.律师对募集资金用途及并购交易是否符合法律法规及国家政策要求发表专业意见。

发行事项补偿说明

注册时未披露并购交易具体信息:如在注册文件中未涉及并购交易具体信息的,应在发行文件中详细披露并购交易的具体信息,包括但不限于并购标的具体情况(股东情况、主营情况、其他重大情况)、并购价款及定价依据、完成并购相关程序的情况等内容。

统一注册模式发行并购票据:成熟层第一类或第二类企业进行统一注册后,可按照MC.11或D.19表相关表格要求进行信息披露,并自主安排发行并购票据。在完成发行后,主承销商应至少与发行情况公告日1各工作日内,提交发行情况报送表至协会注册发行部门。

投行业务产品之并购票据

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