2022年11月13日，中国银行保险监督管理委员会(以下简称中国银保监会)修订的《企业集团财务公司管理办法》(以下简称《财务公司管理办法》)正式实施。

为进一步加强企业集团财务公司监管，引导企业集团财务公司坚守主责主业，强化服务集团内部定位，防控金融风险，提升金融服务实体经济质效，本次《财务公司管理办法》进行了较大的调整，一是调整准入标准和扩大对外开放，二是优化业务范围和实施分级监管，三是增设监管指标和加强风险监测预警，四是加强公司治理和股东股权监管，五是完善风险处置和退出机制。

本文首先回顾了《财务公司管理办法》的制定及历次修订历程，同时针对本次修订的重点条文进行解释说明，一并探讨《财务公司管理办法》对财务公司设立、日常运营等所产生的实务影响，最后附件整理了新旧《财务公司管理办法》对照表，供各方参考。

制定及修订历程

《财务公司管理办法》制定及修订历程：

2000年6月30日，中国人民银行发布施行《企业集团财务公司管理办法》(中国人民银行令〔2000〕第3号)，规范企业集团财务公司行为，促进财务公司发展。

2004年9月1日，原中国银行业监督管理委员会印发实施《企业集团财务公司管理办法》(中国银行业监督管理委员会令2004年第5号)，进一步强调防范金融风险，促进财务公司稳健经营和健康发展。

2006年12月28日，原中国银行业监督管理委员会对《企业集团财务公司管理办法》进行了修订(以下简称原《财务公司管理办法》)，仅调整合格的机构投资者锁定期。

2022年7月29日，中国银保监会修订完成《企业集团财务公司管理办法(征求意见稿)》，向社会公开征求意见。

2022年11月13日，中国银保监会修订的《企业集团财务公司管理办法》(中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号)正式实施。

主要修订内容分析

1. 调整准入标准和扩大对外开放

(1)对企业集团的要求

《财务公司管理办法》第9条规定了申请设立财务公司的企业集团应当具备的条件，从申请设立财务公司之企业集团的资产总额、营业收入、利润总额要求等方面较原《财务公司管理办法》提高了财务公司设立门槛，重申严格准入、优中选优的监管导向，引导企业集团理性申设财务公司。具体包括：(1)资产总额要求由50亿元调整至300亿元;(2)营业收入总额要求由40亿元调整至200亿元;(3)税前利润总额要求由2亿元调整至10亿元;(4)实收资本要求由8亿元调整至50亿元;(5)明确企业集团货币资金不低于50亿元、正常经营的成员单位数量不低于50家;(6)增加控股股东须连续盈利3年以上、净资产率不低于40%、权益性投资比例不超过公司净资产的40%等条件。

(2)对财务公司的要求

《财务公司管理办法》第7条对设立财务公司法人机构应当具备的条件进行了说明，相较于原《财务公司管理办法》，目前从注册资本、岗位人员、信息科技等方面，都进一步提高了财务公司的设立标准。具体包括：(1)提高最低注册资本，将财务公司注册资本最低限额由1亿元人民币提高至10亿元人民币;(2)明确关键岗位、从业经验、人员数量要求，在风险管理、资金管理的基础上，认定信贷管理、结算为关键岗位，在上述关键岗位上至少各有1名具有3年以上相关金融从业经验的人员;(3)增加建立符合监管条件的信息科技体系的规定，财务公司须建立与业务经营和监管要求相适应的信息科技体系，具有支撑业务经营的必要、安全且合规的信息管理系统，具备保障业务持续运营的技术与措施。

(3)对出资人的要求

《财务公司管理办法》新增第8条明确规定，财务公司的出资人主要应为企业集团成员单位，也可包括成员单位以外的具有丰富行业管理经验的投资者，成员单位以外的单个投资者及其关联方(非成员单位)向财务公司投资入股比例不得超过20%。https://www.cdhptxw.com/mryt/4506.html

《财务公司管理办法》第11条对成员单位作为出资人应具备的条件进行了明确规定，第12条对成员单位外的投资者作为出资人应具备的条件进行了详细规定，要求成员单位外的投资者作为主要股东自取得股权之日起5年内不得转让所持有的股权。

《财务公司管理办法》第13条从治理结构、股权关系、关联关系、经营范围、经营状况、资产负债、违法违规等多维度规定了不得作为财务公司出资人的消极条件。

(4)扩大对外开放

2021年12月举行的中央经济工作会议强调，要扩大高水平对外开放，推动制度型开放，落实好外资企业国民待遇，吸引更多跨国公司投资，推动重大外资项目加快落地。《财务公司管理办法》分别从外资财务公司设立适用的规定、母公司认定标准、设立方式、成员单位外投资者要求、离岸业务等方面，积极贯彻中央经济工作会议精神，不断落实扩大对外开放政策要求。

2. 优化业务范围和实施分级监管

《财务公司管理办法》第三章对财务公司实施业务分级监管，优化财务公司业务范围进行规定，有利于进一步强化财务公司的主责主业，引导其坚守正确的定位、专注服务集团内部，更好服务实体经济发展。

(1)对内基础业务

《财务公司管理办法》第19条将服务集团内部的存款、贷款以及结算等中间业务作为财务公司开业即可开展的基础业务。具体包括：(1)吸收成员单位存款;(2)办理成员单位贷款;(3)办理成员单位票据贴现;(4)办理成员单位资金结算与收付;(5)提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。

(2)对外专项业务

《财务公司管理办法》第20条将具有一定风险外延性的同业拆借、票据承兑等作为专项业务，要求具备相关条件方可申请开展。具体包括：(1)从事同业拆借;(2)办理成员单位票据承兑;(3)办理成员单位产品买方信贷和消费信贷;(4)从事固定收益类有价证券投资;(5)从事套期保值类衍生产品交易;(6)银保监会批准的其他业务。

(3)调整部分业务范围

《财务公司管理办法》调整了原《财务公司管理办法》中规定的部分业务范围。具体包括：(1)取消发行财务公司债券、对金融机构股权投资、信贷资产证券化、衍生品交易、保险代理、对成员单位提供担保、委托投资、融资租赁等业务;(2)修改财务公司有价证券投资为固定收益类有价证券投资;(3)新增财务公司从事套期保值类衍生产品交易等。

3. 增设监管指标和加强风险监测预警

《财务公司管理办法》第五章在原《财务公司管理办法》的基础上增设优化监管指标。具体包括：(1)资本充足率不低于银保监会的最低监管要求;(2)流动性比例不得低于25%;(3)贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的80%;(4)集团外负债总额不得超过资本净额;(5)票据承兑余额不得超过资产总额的15%;(6)票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍;(7)票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额;(8)承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的10%;(9)投资总额不得高于资本净额的70%;(10)固定资产净额不得高于资本净额的20%;(11)银保监会规定的其他监管指标。

4. 加强公司治理和股东股权监管

《财务公司管理办法》在《中华人民共和国银行业监督管理法》《银行保险机构公司治理准则》等相关法律法规的基础上，新增第四章“公司治理”，增加公司治理和股东股权管理要求，明确股东、实际控制人和集团不得干预财务公司业务经营，加强具有财务公司特色的公司治理建设，提升财务公司法人独立性。具体包括：(1)加强国有财务公司党建工作要求并写入国有财务公司章程，将党的领导融入公司治理的各个环节;(2)财务公司股东、董事、监事、高级管理人员职责分工符合适当分权和有效制衡原则;(3)增加董事长、高级管理人员离任时可由母公司聘请的外部审计机构进行离任审计的规定;(4)明确内部控制责任，持续开展内部控制监督、评价与整改;(5)强调加强股东股权管理和关联交易管理。

5. 完善风险处置和退出机制

《财务公司管理办法》将原《财务公司管理办法》第五章“整顿、接管及终止”调整为第六章“风险处置与市场退出”。财务公司应当按照银保监会的规定制定恢复和处置计划，并组织实施、完善财务公司破产相关安排。

实务操作讨论

1. 对照自查并整改规范

《财务公司管理办法》对财务公司各项准入标准及公司治理提出了新要求，财务公司应当对照要点逐项核查，若存在不符之处，应及时整改。

目前仍存在部分财务公司注册资本低于10亿元，建议该等财务公司及时与监管沟通，考虑适时增加注册资本，提升资本实力，在规定期限内向监管机构提交补充资本或修改章程的申请;

财务公司需要依照规定对现行公司章程进行修订与完善，并搭建完善各项管理制度、管理体系。例如，国有财务公司要将党建工作要求写入公司章程，落实党组织在公司治理结构中的法定地位;民营财务公司要按照党组织设置有关规定，建立党的组织机构，加强政治引领，建设先进企业文化，促进财务公司持续健康发展;财务公司股东承担的义务要在财务公司章程中载明;

财务公司应当加强关联交易管理，制定完善关联交易管理制度，特别是规范与上市公司的业务往来，建立健全内部控制制度。

2. 及时调整公司业务范围

《财务公司管理办法》对财务公司实施分级监管并取消部分非核心业务，将在过去实践中未能为企业集团提供有效金融服务与支持的业务或由外部提供服务的成本更低、替代性更强的业务剔除，强化财务公司核心功能，有利于财务公司更好地发挥支持与服务作用。

《财务公司管理办法》施行后，财务公司需依规定在“过渡期”内及时调整业务范围，具体包括：(1)明确未来从事的具体业务类型，制定具体方案有序清理无法继续开展的业务并报送监管机构;(2)调整后的业务范围若与金融许可证载明的范围存在不一致的情形的，财务公司应当及时提出变更金融许可证的业务范围申请，并办理工商变更登记;(3)需提请关注的是，《财务公司管理办法》中未对财务公司申请开展对外专项业务进行明确规定，仍需监管部门发布配套规范性文件予以明确。在配套规定出台前，如有需要，建议可提前与监管部门沟通。

3. 关注监测监管指标变化

实践中，存在部分企业集团利用财务公司违规开具大量无真实贸易背景的票据的情况，企业集团经营风险通过财务公司向外部传导，容易引发金融风险。《财务公司管理办法》主要从票据业务、流动性上增设优化监管指标，与原《财务公司管理办法》的监管要求存在差异，财务公司需要关注监管指标的变化，调整监测逻辑，做好监管指标的监测、预警及风险处置，满足监管要求，在规定期限内实现监管指标达标。

4. 重新梳理核定成员单位

《财务公司管理办法》对成员单位的判断标准进行了新界定，财务公司需要及时依法依规对成员单位进行重新核定并拟定清单及时向监管机构报送，特别是在资本市场中通过一致行动协议或表决权委托协议等方式实施并表的上市公司及其子公司，能否成为成员单位，需要结合个案逐个判断。

5. 加强司库职能建设

2022年1月8日，国务院国有资产监督管理委员会通过了《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见》。该意见强调，企业集团要依托财务公司等平台建立集团企业司库管理体系。所谓司库体系，是企业集团依托财务公司、资金中心等管理平台，运用现代网络信息技术，以资金集中和信息集中为重点，以提高资金运营效率、降低资金成本、防控资金风险为目标，以服务战略、支撑业务、创造价值为导向，对企业资金等金融资源进行实时监控和统筹调度的现代企业治理机制。其中，财务公司作为集团司库建设的重要平台和支撑，需要由单一的资金管理向以资金管理为基础的金融服务转变，凸显司库管理特征。

财务公司作为兼具产业性与金融性的综合性主体，属于未来司库建设中重点依托平台，其应当在坚持增强企业集团财务管理效率的基础上，结合产业与金融信息，支持企业集团战略决策，推动转型发展，助力体系建设。