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花样年违约的背后

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花样年违约前后,透露着诡异的气氛。并不在于言之凿凿的“已备好兑付现金”,毕竟就算是老板说出的话,几个月时间里,形势也可能恶化到无法接受。诡异集中在花样年貌似最后的努力,将旗下物业平台彩生活的核心资产,作价33亿元出售碧桂园服务。

这一宗江湖救急的交易,对外公布已经10天了,仍然疑点重重,使得投资者一头雾水。

花样年违约的背后

1、彩生活为何不公告?

花样年持有彩生活66.96%的股权,但彩生活是独立上市平台。

此次出售的核心资产的净资产值为5亿元,超过彩生活最近一期总净资产的10%,根据交易所规定,这是一次必须公告披露的交易。

奇怪的是,主动公布此次交易的却是买方碧桂园服务。

9月28日深夜,碧桂园服务公告,于当日收盘后签署股权转让协议。

9月29日早盘前,彩生活公告停牌,至今仍未发布关于交易的任何信息。

2、卖了哪些资产?

有关交易所有的信息,都来自碧桂园服务的公告。

此次交易在香港进行,买方是碧桂园物业香港,卖方是彩生活服务,交易标的是“邻里乐控股集团有限公司100%股权”,这是一家在开曼注册的彩生活全资附属公司。

碧桂园服务要求,在指定时间内,邻里乐控股必须直接或间接持有核心资产公司100%股权,这些核心资产公司包括:

万象美物业管理有限公司(前身为万达物业)、吉林省长白山旅游度假区物业管理有限公司、深圳市开元国际物业管理有限公司、深圳市开际商业物业管理有限公司、深圳市万象美住宅物业管理有限公司、石家庄花胥物业管理有限公司、北京万象美信合大湖物业管理有限公司。

从这些资产来看,彩生活此次出售的,是此前想要分拆出来的商业物业板块,包括彩生活20.12亿元收购的万达物业,以及3.3亿元收购的高端物业开元国际。

很显然,社区O2O的美梦终结后,母公司花样年遭遇债务危机之时,彩生活不得不将最优质的资产对外出售。

3、钱到底付了没?

33亿元的交易价格分三期支付,第一期23亿元,在完成一系列标的公司的股权质押,以及移交万象美物业和开元国际的执照和印章后支付;第二期7亿元,第三期3亿元。

从支付期限结构来看,这是一宗十万火急的买卖,约等于一手交钱一手交货,第一期就拿到了70%的交易款,也直接交出了质押、执照和印章等产权关键物品。

整个交易没有设置太多先决条件,只有一项违约罚则,在2022年3月1日前未取得有关机构出具的同意收购决议案,碧桂园服务有权单方面解除协议,彩生活应该支付合同代价的15%作为违约金。

彩生活内地的主要平台深圳市彩生活服务集团,以及彩生活、花样年的实际控制人曾宝宝,作为整个交易的担保人。

10月4日晚十点,花样年公告称,未能偿还2.05亿美元的境外优先票据,在信用债市场违约。

半小时后,碧桂园服务发布关于交易的第二条公告称,彩生活告知其花样年“有较大机会对外债务违约”,同时“彩生活未能偿还碧桂园服务9月30日借出的7亿元贷款”。

根据股权转让协议,当彩生活和花样年出现债务违约时,碧桂园服务有权要求,彩生活将此前质押的公司股权无条件转让,并继续执行股权转让协议的其他义务和程序。

这一关键条款,碧桂园服务在首次公告中并未披露。

同时,碧桂园服务的公告还无意间透露,其已经支付第一期代价23亿元,正在办理股份转让的登记手续,并与彩生活洽谈将违约的7亿元贷款,作为第二期股权转让协议代价。

也就是说,在9月28日签署股权转让协议后,彩生活已经拿到23亿元股权转让款,以及7亿元临时贷款。

按照时间逻辑来看,这笔7亿元贷款,应该是彩生活在完成先决条件之前,为提前拿到第二笔股权转让款采取的权宜之计。

4、曾宝宝主动躺平?

彩生活作为独立的上市公司,出售资产所得的30亿元,要调集到母公司花样年,必然有一些合规程序和技术性流程。

但作为救命钱,相信这些困难都可以克服,花样年持有彩生活近67%的股权,就算按照股权比例享有股权转让款,也足以覆盖花样年2.05亿美元的境外优先票据。

是技术性违约,还是有未披露的其他债务需要偿还?在信息披露方面,花样年开了一个坏头。

6月底账上还趴着271.8亿元的现金,深圳的两个优质项目即将开盘,还有违约前的紧急资产出售,依然没有阻挡花样年违约。

一切都让资本市场感到诧异,不得不怀疑花样年实际控制人曾宝宝属于主动违约。

违约当日晚间,曾宝宝通过社交媒体发声,宣称违约是她的至暗时刻,“淮哥(曾宝宝父亲曾庆淮)来电话,嫌弃我丢脸了”,并称“我没偷没抢没杀人放火,高低起落沉浮,都是我经历与应得的。”

有如此好明面上的资金局面,却在信用债市场违约,并导致中资美元债的震动崩溃,在资本市场看来,这恐怕无异于“偷与抢”。

围绕着曾宝宝和花样年周围,是一系列的争议,万达排除诸多实力雄厚竞争者,意外将万达物业出售给彩生活,TCL将地产业务出售给花样年成为第二大股东,如今却欲退出。

从头来看,万达和TCL是一招闲棋;碧桂园入股万达轻资产公司、收购彩生活核心资产,是一招活棋;花样年在信息披露不充分的情况下违约,是一招死棋。

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