交易中心2020年8月13日发布的《债券匿名拍卖结果速递》中包含了这样一则【重要声明】：本次集中竞价环节已成交的17泰禾MTN002(MD),卖方申明“因内部失误，拟不予结算”。
速递同时进行了【重要提示】：到期违约债券(MD)、特殊债券(SPB)在集中竞价环节系统以[应计利息=0]处理，即[净价=全价]，请重点关注。可以推测，该事项与卖方对净价、全价的处理有关。
依据《全国银行间同业拆借中心债券匿名拍卖实施细则(试行)》(以下简称“匿名拍卖实施细则”)：债券匿名拍卖结束后，同业拆借中心交易系统自动生成成交单。交易双方应根据成交单办理交易结算。成交单对交易双方具有法律约束力，交易双方应按照成交单约定完成结算。“拟不予结算”，即卖方申明不再按照成交单进行结算，卖方的本次行为引出了一个问题，发生债券匿名拍卖违约的，应如何处理。
一、《匿名拍卖实施细则》中的守约方权利约定
主要约定于《匿名拍卖实施细则》第二十四条，双方首先应协商解决，协商无法解决的：
其中的补偿利率是指在结算日前一工作日隔夜质押式回购收盘加权利率。
从第二十四条规定看，守约方有权要求继续履约，但违约方若坚持拒绝履行交易的，非违约方不得再要求违约方继续履行，可主张补偿金、违约金，但无论补偿金、违约金，数额均很有限。
参与债券匿名拍卖，即接受了上述匿名拍卖业务规则，从上述规定看，即便守约方通过诉讼方式要求继续履行交易，违约方也可通过该条规定予以抗辩。可通俗理解为，债券匿名拍卖设置有解剑池，不得带武器入内，此间不接受双方大打出手。但这不代表违约代价真的小到可忽略不计，除了双方之间的协商解决方式外，还有交易中心的处理机制。
二、《匿名拍卖实施细则》中的交易中心处理机制
主要约定于《匿名拍卖实施细则》第二十二条，出现不按照成交单履行合同等情形的，交易中心有权采取以下措施：
相比于守约方，如果是交易中心要求违约方守约，违约方想必会更加慎重地予以考虑。毕竟，恶劣的违约，是可以被采取服务禁止的，警告、通报也会影响市场信誉。
过往鲜有因银行间市场债券的交易行为违约而导致被自律处分的情况出现。这大概也是本次事件中卖方敢于向交易中心申明“拟不予结算”的底气。但卖方显然低估了交易中心的应对力度，本次《债券匿名拍卖结果速递》在拍卖成交日当天即表示：“交易中心将根据《全国银行间同业拆借中心债券匿名拍卖实施细则(试行)》、《全国银行间同业拆借中心违规报价行为处分规程(试行)》等相关规定进行调查，并视情节轻重进行后续处理，相关结果视情形另行公告”。表明了交易中心按照《匿名拍卖实施细则》维持债券匿名拍卖业务基本规则的决心。
三、严肃处理债券匿名拍卖违约行为的必要性
本文认为，债券匿名拍卖违约，比一般债券交易违约性质更为恶劣，原因如下：
1、区别于结算失败中多见的客观上不能履约的情况，债券匿名拍卖违约属主观上意图违约的概率更高。匿名拍卖于拍卖成交日的下一交易日结算交割，对于拍卖方来说，难以想象其在手上无券的前提下会参与匿名拍卖，对于竞拍方来说，一天内应不至于出现支付能力的急剧恶化，在此情形下，不履约更可能是想违约，而不是履约不了。
2、区别于一对一交易，债券匿名拍卖属于多方参与，参与方是市场不特定多个主体，符合条件、有意愿的市场机构均可参与。甚至交易中心也是该业务的直接参与主体之一，在匿名拍卖业务过程中开展了持续收集市场债券匿名拍卖需求、确定参与拍卖的债券、向市场公布拟开展债券拍卖业务、公布可申报债券列表等。相应，如果匿名拍卖违约，影响也更大更恶劣，由交易中心介入处理的需求也更迫切。
3、匿名拍卖违约行为若得不到严肃处理，该项业务实际上将会偃旗息鼓。债券市场本身就灵活多变，在现有的补偿、违约金机制近乎起不到惩罚作用的情况下，如果严肃处理不及时跟进，惩罚机制、威慑机制不建立，市场价格一旦发生变动，无论是拍卖方还是竞拍方，综合权衡后，若违约收益大于违约损失，违约很容易成为家常便饭，这种氛围一旦形成，业务的严肃性和吸引力会大打折扣。这大概也是本次交易中心快速应对的最重要原因。
四、关于完善现有违约处理机制的一些思考
以下为对于债券匿名拍卖业务违约处理机制如何完善的一些探讨，以期抛砖引玉。
《匿名拍卖实施细则》目前的处理机制，对于双方协商、交易中心介入均已有所规定，但两种措施之间的过渡、衔接似尚显不足，应对机制的层次上有所欠缺。
协商解决没有足够的维权依据来打底时，就会变为一种依靠信用甚至人品的协商，而盈利机构，盈利为其天然目标之一，违约成本低的情况下，对利益的追逐可能会压倒对信用的追求。就目前的处理机制来说，违约方若坚持拒绝履行交易的，非违约方不得再要求违约方继续履行，同时补偿金、违约金的设置数额较低，那么这是一种成本较低的违约场景。而交易中心的警告、服务禁止，一般认为是较为严肃、轻易不动用的一种机制。一轻一重，一低一高，两种措施之间，出现了一段应对机制的空白，当然，交易中心可以通过自身出面要求违约方履约这种方式，一定方式上补充上这种空白，或通过严格落实服务禁止等措施，营造出一种各方均不敢违约的氛围，但相较于触发式的管理，预设更丰富的应对机制，可能是更有效的方式，可以更好降低市场主体和交易中心未来需要出面应对违约的概率，以防患于未然，或提高成功化解违约的可能性，降低各方工作量。
比如：
1、优化《匿名拍卖实施细则》第二十四条中 “若违约方未在新的结算日履行交易的，非违约方不得再要求违约方继续履行”的机制设计。守约方是受害人，其正当权利应予以保护，若违约后交易中心未能启动介入机制，仅限于双方协商解决的话，该处理规则将会使违约方有恃无恐，守约方则处于被动地位。
2、实际启动《匿名拍卖实施细则》第二十四条的保证金条款，买卖双方均缴纳一定数额的保证金，如50万，违约者予以罚没，以补偿守约方。成本督促履约，补偿促成和解，保证金即便数额不高，但对于规避违约、双方协商解决，都会起到很好的助推作用。拟拍卖或竞拍债券数额较大的，保证金数额可酌情上调。
3、设置债券查验和冻结机制，拍卖日对拟拍卖债券进行查验和冻结，如果真的出现违约，在守约方要求继续履约的情况下，通过强制划转的方式进行结算交割。
4、普及风险自负理念和契约精神，这更多依靠交易中心的深度介入，对于协商解决不成或情形恶劣的违约行为，应果断予以处理，促使市场参与者在商业利益和自律处分风险之间进行权衡。
