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莲花健康宣告破产重整,它会步雏鹰农牧后尘,被摘牌退市吗?

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10月16日,上市公司莲花健康产业集团股份有限公司(以下简称*ST莲花)发布公告称,周口市中级法院裁定受理债权人国厚资产对莲花健康的重整申请,后者正式进入重整程序。不过,该公告同样提示,莲花健康尚存在因重整失败而被宣告破产的风险,如被宣告破产,按照

莲花健康宣告破产重整,它会步雏鹰农牧后尘,被摘牌退市吗?

10月16日,上市公司莲花健康产业集团股份有限公司(以下简称“*ST莲花”)发布公告称,周口市中级法院裁定受理债权人国厚资产对莲花健康的重整申请,后者正式进入重整程序。不过,该公告同样提示,莲花健康尚存在因重整失败而被宣告破产的风险,如被宣告破产,按照相关上市规则,其股票将面临被终止上市的风险。

该来的终要来!这是这两天我们听到的继雏鹰农牧被摘牌退市后,关于河南上市公司的又一则“坏消息”。

这次重整,是“以挽救债务人企业”为目标,所以定性为“破产重整”,而非“破产清算”。

公告称,7月3日,国厚资产以莲花健康不能清偿到期债务,且明显缺乏清偿能力为由,向周口中院申请对其进行重整。到了10月15日,莲花健康收到河南省周口市中级人民法院送达的(2019)豫16破申7号《民事裁定书》及(2019)豫16破7号《决定书》,裁定受理债权人国厚资产管理股份有限公司(以下简称“国厚资产”)对莲花健康的重整申请。《决定书》指定由北京市金杜律师事务所担任公司管理人。

莲花健康在以往的公告中披露,公司2017年归属母公司净利润亏损10亿元,2018年归属母公司净利润亏损33亿元,出现最近两年净利润连续为负值的情况,且在2018年,莲花健康期末净资产也为负值,无法偿还到期债务。根据《上海证券交易所上市规则(2019年4月修订)》第13.2.1条第(一)、(二)项的有关规定,公司股票已于2019年4月29日被实施退市风险警示;公司因被周口中院裁定受理重整,根据《上市规则》第13.2.1条第(十)项的规定,公司股票将被继续实施退市风险警示,股票简称为“*ST莲花”,股票价格的日涨跌幅限制为5%。

莲花健康与国厚资产的债务关系,起源于2008年莲花健康与浦发银行郑州分行、郑州城东路支行的借款合同纠纷案,尽管当时河南省高级法院的民事判决书已经发生法律效力,但莲花健康未按照判决及时偿还贷款本息。

而后的2016年9月,莲花健康的前述债务被转让至信达资产管理股份有限公司河南分公司。2016年12月,信达资管将本金为2.15亿余元债权拍卖,由福建平潭万丰长富投资管理中心合伙企业(有限合伙)受让。2018年2月,万丰长富把该笔债权转让至国厚资产。

截至今年9月15日,除代垫职工工资外,国厚资产对莲花健康享有合法受让的债权3.84亿元,其中,债权本金达2.15亿元、应计利息达1.69亿元。此前,莲花健康曾将所持“莲花糖业”和“天安食业”的债权转让给国厚资产进行抵债,降低了一些应付利息,但仍有两个多亿的债务有待清算。

“清算”的手段就是提请破产重整。但国厚资产与莲花健康之间的关系,远非简单的债权债务关系所能说清。

莲花健康此前的控制人系浙江睿康投资有限公司。

2014年10月,通过与天安科技、颢曦投资签署股权转让协议与一致行动人协议,睿康投资取得当时的莲花味精11.9%的股份,超过河南省农业综合开发公司成为新控股股东。

“睿康系”掌舵人为夏建统,很快,通过在资本市场的一系列举动,夏的 “资本玩家”的名声就广为传播:

在收购莲花味精后,夏建统于2015年以麾下的天夏科技借壳索芙特,将其更名为“天夏智慧”。2016年10月,夏又通过大宗交易与股权转让方式入主远程电缆——就这样,短短3年内,他将3家国内上市公司纳入睿康麾下。

夏本人光环颇多,除了曾被冠以“哈佛最年轻的教授”头衔,还有5岁上小学,14岁上大学,19岁赴美国哈佛大学留学,25岁取得博士学位的传奇故事。

2015年,易主后的莲花味精确定了智慧农业和大健康领域的转型战略规划,并计划定增发24.91亿元,用于生物和发酵高科技园区技改项目、年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品工程、O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统、偿还借款等。次年1月,莲花味精股票简称更名为“莲花健康”,进入战略实施期。

仅一年,莲花健康就出资7400万元参与设立莲花智慧肥业、现代农业、优品贸易、深圳前海莲花健康企业管理公司等4家公司。同时,莲花健康与工行项城支行等达成债务重组协议,睿康投资表示愿意拿出不超过6亿元借款,补充上市公司流动资金并解决历史遗留问题。

然而,玩资本的毕竟是玩资本的,莲花健康的经营业绩最终打破了人们对睿康投资和夏建统的幻想。2015~2018年,莲花健康净利分别为-5.08亿元、6524.74万元、-1.03亿元、-3.33亿元,扣非后净利连续16年为负。所以,2019年4月29日,连亏两年的莲花健康正式被实施退市风险警示(*ST)。

国厚资本在莲花味精的出现,一度被人称为“引狼入室”:2018年2月,睿康投资将所持莲花健康全部股份抵押给国厚资产,以获得2.5亿元借款。国厚资产是安徽省资金实力雄厚的AMC金融公司,自2018年5月起,莲花健康董事袁启发、夏建军、邢战军,董事会秘书时祖健,董事长夏建统相继辞职。经由睿康投资提名,拥有国厚资产工作背景的王维法和罗贤辉进入莲花健康董事会。

这种与国厚资产的“博弈”,引来了有关方面的高度关注。在2018年9月给上交所的半年报问询回复函中,莲花健康表示,睿康投资目前没有明确转让公司控制权的计划,但国厚资产一直向睿康投资主张债权,双方就债务清偿事宜以及股权等质押物处置事宜,“没有达成一致协议”。

不过,由于莲花健康存在实控人存在变更的可能性,有关方面还是提高了警觉。

因为,“莲花健康股东将股份质押给国厚资产,实际上是以质押股份的方式实现股权转让,国厚资产相当于变相实现买壳” 。当时,夏建统虽然名义上还是莲花健康的实际控制人,但他的退意已经表现得十分明显——2018年4月,夏宣告退出睿康股份(由远程电缆更名而来),亏本3亿元将睿康股份控股股东睿康体育100%股权对外转让(夏建统先后入主睿康股份一年半,转型失败,经营业绩连年下降,“睿康系”将其转让时,公司股票因大股东质押触及平仓线,而被停牌)。

莲花健康,明显要送走这位“路人甲”,但它会迎来国厚资产这位“路人乙”吗?一些方面一些人,看来是不愿意的。

公开资料显示,作为一家河南老牌上市公司,莲花健康以味精生产为核心,并以此为基础逐渐形成了以对小麦、玉米为原材料进行深加工的完整的一体化循环经济产业链。产品主要有味精、鸡精和其他调味料、面粉、挂面及其他面制品、大米、调味酱、食用油、淀粉、糖类物质等。近年来,莲花健康由于设备老化,人员负担较重,生产成本趋高,逐步向购买半成品加工方向开始转变,半成品主要为麸酸和谷氨酸钠。

这家企业的发展史,可谓歧路多艰、血泪斑斑。

关于如今的债务重组,早在今年9月28日,莲花健康就发布了部分债务重组公告,称公司通过对河南莲花糖业有限公司享有的2068万元债权金额抵偿了所欠国厚资产部分等额债务。

但这显然“不够”,国厚资本又提请了对莲花健康的破产重整。

作为第二大股东的河南农开也没闲着。今年8月,该公司发布关于莲花健康破产重整的磋商公告,要求中标的供应商提供以下法律服务:

就债务人重整对债权清收影响所涉法律问题提供咨询建议或法律意见;.对债务人进行资信调查、法律尽调;帮助采购人拟定合法合规、切实可行的债权清收方案;代表采购人参与项目相关各方磋商、谈判等,发表法律意见;代理采购人参加听证、债权申报、债权人会议等诉讼程序,就债权保护及债权清收发表法律意见;代理采购人就是否同意债务人重整、债权认定、优先债权及共益债权确认、债务人重整计划草案、重整计划执行方案等进行论证分析并发表法律意见……

可以预料,这将是又一场硝烟弥漫的博弈。在许多业内人士看来,按照整个莲花健康目前的经营状况以及其未经发展趋势来说,莲花健康的重组还有具有一定难度的,除非是有关国资部门出手相助,否则的很难成功。如果莲花健康的重整失败,这就意味着莲花健康将面临被宣告破产清算的风险,而被宣告破产清算,也就意味着莲花健康将面临被退市。

莲花健康2019年第一季度报告显示,该公司本部账面资产总计18.3亿元,负债总计15.88亿元,净资产2.42亿元,但其中包括递延所得税资产等无法变现资产4.28亿元,扣减该部分资产后,净资产将变为负值。

此外,莲花健康存在为子公司2600万元债务提供连带保证责任及预计产生职工安置费3.67亿元,如考虑相关担保债务、费用,其负债达到18.54亿元,资产不足以清偿全部负债。

同时,莲花健康因2017年度、2018年度连续两年亏损且2018年度经审计期末净资产为负值,股票已经自2019年4月29日起被上交所实施退市风险警示。基于上述财务状况,周口中级人民法院认为,莲花健康有明显丧失清偿能力的可能。

这种“风险提示”,无异于为莲花健康的未来发展投下了一道浓重的阴影。有关信息显示,安徽国厚资产在莲花健康的股东关系胶着状态中,其实并无足够的实力吞下莲花健康的盘子,并给该企业带来乐观前途;而作为另外一支潜在的重组力量,河南省内的一家省级资产公司曾有意作为莲花健康的新一任“接盘侠”,并一直为此悄悄做着准备,此次莲花健康破产重整,这家资产公司会横刀跃马斜里杀出吗?

毕竟,雏鹰农牧刚刚摘牌退市,它所留下的警醒,在有关方面那里仍然触目惊心。

据上证报资讯统计,2019年以来,已经有13家上市公司被债权人申请破产重整,其中大多数都可以归类到主动寻求救济,即通过司法程序推动各利益方达成一致,从而达到挽救企业的目的。

典型如汽车销售巨头*ST庞大、“钾肥之王”*ST盐湖、坚瑞沃能、*ST利源、*ST飞马、*ST神城、*ST德奥、*ST莲花、*ST厦工、天海防务,等等。有券商人士表示,受经济大环境等多种因素的影响,部分前期高速扩张的公司目前陷入经营困难的局面,但同时也给行业性整合带来了机会。

*ST莲花是河南上市公司中,被裁定破产重整的第一例(历史上,郑百文曾递交破产申请,但被法院驳回;今天,时代不同了)。

它会像历史上多次经历过的那样,重新活过来吗?

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