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辅仁药业近半数债务已违约,持续经营能力受上交所严重质疑

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2020年7月15日,上海交易所发布公告——*ST辅仁关于收到《上海证券交易所对公司2019年年度报告事后审核问询函》的公告。公告不仅指出截至2019年末,辅仁近半数债务已发生违约。加之诉讼纠纷引发的财产与资产冻结,辅仁药业的持续经营能力已存在严重不确定性。

并要求辅仁药业从审计意见所涉事项、主营业务经营、资金占用和违规担保、财务数据等方面要求辅仁进一步补充披露关于控股股东及其关联方违规占用资金对外担保、违约债务的诉讼和仲裁、预付款及其他应收款的商业实质及可回收性、应收账款等方面的信息。(具体内容见文后)

那么情况到底有多严重呢?从公开数据中我们无法得知其关联交易情况,但涉诉信息还是可以一览无余的。从启信宝公布的辅仁药业集团执行信息来看。仅2020年,截至7月14日,执行案件数达63次,总金额已达41亿3千多万!

辅仁药业近半数债务已违约,持续经营能力受上交所严重质疑
辅仁药业近半数债务已违约,持续经营能力受上交所严重质疑

票研社评

1-辅仁药业大量存在控股股东及关联方违规占用资金及对外担保的情况,不排除控股股东通过关联方向外转移资金的可能。同时也存在后期因担保问题而引发的诉讼纠纷。随着时间的推移,债务违约的执行难或将成为必然。

2-债务违约占比过高,截至2019年12月已近24亿元,占账面负债总额40.50%。近半数债务已发生违约,显然公司已陷入债务危机。这与2020年上半年以来开始频繁出现的票据诉讼纠纷相呼应。

3-截至2019年末,公司资金已出现流动性困难,债务逾期、对外担保的连带赔偿责任、诸多诉讼引发的银行账户及资产冻结,持续经营能力存在重大不确定性。

4-诸多因素综合来看,辅仁药业的票据逾期实属必然,新冠疫情并非公司产生债务违约的根本原因,但必然会加重这一困境。持有辅仁商业承兑汇票持票人应早做打算,尽早争取自己的合法权益,避免因情况恶化而陷入即便胜诉也无财产可执行的困境。

辅仁药业集团制药股份有限公司关于收到

《上海证券交易所对公司 2019 年年度报告事后审核问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辅仁药业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 7 月 15 日收到上海证券交易所下发的《上海证券交易所关于对辅仁药业集团制药股份有限公司 2019 年年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2020】0851 号)(以下简称“《问询函》”),《问询函》具体内容如下:

“辅仁药业集团制药股份有限公司:

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》(以下简称《格式准则第 2 号》)、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求,经对你公司 2019 年年度报告的事后审核,请你公司从审计意见所涉事项、主营业务经营、资金占用和违规担保、财务数据等方面进一步补充披露下述信息。

关于非标审计意见所涉事项

1、关于控股股东及其关联方违规占用资金及对外担保

根据公司公告,截至 2019 年 12 月 31 日,公司向控股股东辅仁药业集团有限公司(以下简称辅仁集团)及关联方提供借款余额 163,562.50 万元,向辅仁集团及关联方提供连带责任担保 14,000 万元,尚有担保余额 5,980 万元,公司未对上述资金占用和对外担保计提信用减值损失和预计负债。年审会计师通过查询公开信息发现,以 ST 辅仁及其子公司名义对外借款由控股股东及其关联方使用、为控股股东及其关联方提供担保,均未按相关规定进行账务处理并及时披露。

请公司补充披露:

(1)结合上述违规担保和资金占用事项,说明公司资金管理、关联方往来、对外担保和信息披露等方面内部控制运行是否有效,是否已经确定相关责任人及其责任,公司是否已采取有效措施进行整改;

(2)自查公司上述资金占用及违规担保披露金额是否完整,是否还存在其他尚未披露的为关联方提供借款或担保的事项;

(3)结合控股股东及关联方财务状况,说明上述借款资金是否具有可收回性,是否需要计提信用减值损失和预计负债,公司的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见。

2、关于违约债务的诉讼和仲裁

截至 2019 年 12 月 31 日,公司逾期债务本金及利息合计 238,556.58 万元,占账面负债总额 40.50%。公司存在违规担保及担保责任引起的代偿事项,并因违规担保涉及多起诉讼。请公司补充披露:(1)上述违约债务和诉讼仲裁案件是否需要承担或有负债,是否需要计提预计负债;(2)是否存在其他未经披露的诉讼和仲裁事项。请年审会计师发表明确意见。

3、关于预付款项、其他应收款的商业实质及可收回性

截至 2019 年 12 月31 日,公司预付款项账面余额 69,920.11 万元,其他应收款扣除披露的资金占用 163,562.50 万元后账面余额 21,270.32 万元。年审会计师发现,公司通过亳州市济荣堂中药材销售有限公司等供应商,郑州云之顶商贸有限公司等往来单位向控股股东及关联方支付资金、并与子公司进行资金周转。

请公司补充披露:

(1)上述通过供应商和其他往来单位发生的预付账款和其他应收款的具体情况,列表说明业务类型、具体事由、形成时间、结算政策、账龄、是否具有关联关系;并结合上述情况说明是否具有商业实质,及是否具有收回性;

(2)结合上述商业实质和资金去向,明确说明是否构成被控股股东及关联方的资金占用。请年审会计师发表明确意见。

4、关于应收账款

公司全资子公司开封制药(集团)有限公司(以下简称开封制药)2019 年度主营业务收入 464,294.92 万元,2019 年末应收账款账面余额 377,603.72 万元,其中 1 年以内应收账款余额 343,880.34 万元,占 2019 年度主营业务收入的 74.07%。2019 年度,开封制药向圣光集团医药物流有限公司等 96 家客户销售 7.26 亿元、开封制药全资子公司河南同源制药有限公司向安徽益信堂医药有限公司等 226 家客户销售 1.58 亿元,上述客户 2019 年度销售款当期均未回款。

请公司补充披露:

(1)近三年来开封制药应收账款占营业收入的比重、当期销售当期回款的金额、比例,以及当期回款中前期应收账款的回款情况和本期销售的回款情况,说明 2019 年回款情况是否正常;(2)截至目前,2019 年开封制药新增的应收账款回款情况;(3)近三年来,圣光集团医药物流有限公司等 96 家客户、及安徽益信堂医药有限公司等 226 家客户当期销售当期回款的金额和比例,2019 年当期销售均未回款的具体原因及合理性;(4)上述销售是否真实,并提供相关证据;(5)上述应收账款坏账准备计提方法、金额,及是否充分;(6)近三年开封制药主要经营业绩是否真实准确。请年审会计师和重组财务顾问发表明确意见。

5、关于持续经营假设

截至 2019 年末,公司资金流动性困难,面临债务逾期无法偿还以及对外担保承担连带赔偿的资金压力,同时涉及多起诉讼、部分银行账户及资产被冻结,持续经营能力存在重大不确定性。请公司补充披露采用持续经营假设为基础编制 2019 年年度报告的具体依据。

关于主营业务经营

6、关于主要经营业绩

报告期内公司实现营业收入 517,108.60 万元,较上年下降 18.14%;归属于上市公司股东的净利润为 46,099.22 万元,较上年下降48.12%。主要由于公司资金周转紧张,部分产品生产销售受到影响,整体毛利较上年减少 55,212.42 万元。请公司补充披露:(1)量化分析 2019 年营业收入和毛利同比大幅下降的原因;(2)结合毛利率以及期间费用率的具体情况,量化分析 2019 年归母净利润同比下降 48.12%的原因。请年审会计师发表明确意见。

7、关于期间费用

报告期内公司销售费用和管理费用分别为 67,295.36 万元和 23,966.48 万元;同比下降 18.01%和 8.94%。销售费用主要包括市场推广费 46,422.03 万元,占销售费用比重为 68.98%。请公司补充披露:(1)结合市场推广费、职工薪酬、销售人员人数、薪资水平等说明本期销售费用同比下降较快的原因及合理性;(2)结合管理费用具体构成说明本期管理费用同比下降较快的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。

8、关于研发投入

报告期内公司发生研发投入 21,269.73 万元,同比减少7.09%,当期全部费用化。请公司补充披露:(1)研发投入同行业比较情况,以及研发投入占营业收入比重是否具有合理性;(2)主要研发项目的进展情况和大致计划。请年审会计师发表明确意见。

9、关于经营活动现金流量净额

2019 年,经营活动产生的现金流量净额为 19,800.62 万元,同比下降 80.82%,减少 83,433.33 万元。请公司结合经营活动现金流量流入和流出情况,进一步说明经营活动产生的现金流量净额同比下降80.82%的具体原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。

10、关于业绩承诺

2017 年 11 月,公司在重大资产重组中,与辅仁集团等交易对方签订了《发行股份购买资产之补充协议》,承诺在业绩补偿期间进行业绩补偿。2019 年开封制药实现扣除非经常性损益后的净利润为 56,193.15 万元,业绩承诺未完成,完成率为 64.32%。请公司结合相关协议签署情况,说明 2019 年业绩承诺未完成的后续具体安排。请财务顾问和年审会计师发表明确意见。

11、关于托管资产的经营情况

2018 年 1 月,公司与控股股东辅仁集团签订《托管服务协议》,约定辅仁集团将其目前的药业资产等委托公司经营管理,托管收益为委托资产每年度产生营业利润的 20%。2018 年和 2019 年托管收益分别为 5019.96 万元和 0 万元。请公司补充披露:(1)上述托管资产服务的具体实施情况,结合托管资产的采购、生产、销售、日常管理、资金等生产经营各方面,明确说明托管后辅仁集团及公司的具体职责和分工情况;(2)2018 年和 2019 年托管资产经审计的营业利润具体情况,辅仁集团是否已如期支付 2018 年确定的托管收益;(3)结合托管资产经营情况,说明 2019 年托管收益为 0 的原因和合理性。请年审会计师和托管资产经营会计师发表明确意见。

关于资金占用和违规担保

12、关于资金占用

截至 2019 年末,公司向控股股东辅仁集团及关联方提供借款余额 163,562.50 万元。2020 年 6 月 22 日,公司与辅仁集团等相关方共同签署《债务清偿协议》,资金占用方辅仁集团等,拟以其持有的药品文号共计 53 个,价值 210,642.17 万元,偿还所欠本集团债务,该事项尚未提交董事会、股东大会审议。你公司应当严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,对巨额资金占用事项,要求相关方制定切实可行的清偿方案,不得使用不符合规定要求的资产进行清偿。

你公司全体董事、监事和高级管理人员应当对控股股东及关联方以持有的药品文号对巨额资金占用进行清偿的方案,进行仔细研究,审慎履行决策程序,维护中小股东合法权益。

你公司独立董事应该高度关注控股股东及关联方以资抵债方案是否符合相关规定,是否有利于维护中小股东合法权益,是否会造成对上市公司利益的再次侵害。

13、关于违规担保

截至 2019 年 12 月 31 日,公司向控股股东辅仁集团及关联方提供连带责任担保 14,000.00 万元,尚有担保余额 5,980.00 万元,辅仁药业公司未对上述对外担保计提信用减值损失和预计负债。请公司补充披露:(1)未经决策程序为控股股东及关联方提供担保的具体情况,包括债权人、是否涉诉及所处阶段、法院是否已生效判决及公司是否承担相应责任;(2)公司为上述违规担保事项计提预计负债的具体情况及依据。请年审会计师发表明确意见。

关于财务数据

14、关于应收账款

2019 年末公司应收账款账面余额为 39.07 亿元,账面价值为 36.38 亿元,其中账龄 1 年以下的应收账款 35.45 亿元,基本按照组合计提坏账准备。期末前五名应收账款汇总金额为 2.72 亿元,占总余额的 6.96%。

请公司补充披露:(1)应收账款账面余额前五大客户的具体情况,包括余额、账龄、形成时间和事由;(2)按照组合计提坏账准备的具体过程,结合回款情况说明是否具有谨慎性。请年审会计师发表明确意见。

15、关于在建工程

2019 年公司在建工程期末余额为 8.48 亿元,较期初余额 8.33 亿元增加 0.15 亿元,主要包括开鲁厂区生产线及配套工程 6.39 亿元、生物制药产业园 9419.76 万元等。请公司补充披露:(1)开鲁厂区在建工程较期初余额 6.61 亿元减少 0.22 亿元的原因和依据;(2)2019 年上述主要在建工程项目投建速度放缓的原因和合理性、上述项目的施工进度是否正常;并结合资金的大致去向,说明公司是否与施工方存在关联关系;(3)原料六厂车间等多个项目工程进度已经为 100%,但仍未转为固定资产进行核算的原因和合理性。请年审会计师发表明确意见。

16、关于已逾期未归还短期借款

2019 年末公司已逾期未偿还的短期借款总额为 24.60 亿元。请公司补充披露:(1)上述短期借款的偿还情况和偿还计划,包括偿还日期、偿还金额、偿还资金来源等;(2)列表披露 2020 年借款余额到期的明细情况,以及偿还计划和偿还资金来源计划;(3)结合上述债务到期及偿还情况说明公司是否会出现流动性风险,并请充分揭示相关风险。请年审会计师发表明确意见。

17、关于关联交易

报告期内,公司与江苏江净空调设备有限公司、豪州市祥润中药材商贸有限公司等多家关联方发生多笔关联交易,发生额为 9699.33 万元,较上期 1631.09 万元增长较快。请公司补充披露:(1)结合以前年度交易情况,说明报告期内关联交易同比大幅增长的原因和合理性;(2)上述关联交易的定价机制,并结合同类非关联交易价格以及市场价格,说明关联交易价格是否具有公允性;(3)是否已按照规定履行决策程序。请年审会计师发表明确意见。

18、关于货币资金

报告期末公司货币资金年末余额为 3738.89 万元,同比减少 97.74%,主要系存在关联方借款所致。其中受银行账户冻结等原因货币资金受限 2421.76 万元。请公司补充披露:(1)结合关联方借款的具体时间和金额,说明报告期末货币资金同比减少 97.74%的原因和合理性;(2)结合货币资金情况,明确说明公司 2018 年度现金分红款项划转的具体计划和时间。请年审会计师发表明确意见。

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