11月20日广东省广州市中级人民法院民事判决书 (2018)粤01民终12789号 上诉人(原审被告)：广州市沣琤纺织品有限公司，住所地广东省广州市增城区。 法定代表人：吴淦心。 上诉人(原审被告)：吴淦心，男，1978年9月16日出生，汉族，住广东省广州市增城区。 上述
11月20日广东省广州市中级人民法院民事判决书
(2018)粤01民终12789号
上诉人(原审被告)：广州市沣琤纺织品有限公司，住所地广东省广州市增城区。
法定代表人：吴淦心。
上诉人(原审被告)：吴淦心，男，1978年9月16日出生，汉族，住广东省广州市增城区。
上述两上诉人的共同委托诉讼代理人：王嘉斌，广东润科律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：广州市日朗纺织有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇宁西郭村。
法定代表人：伍金荷，该公司总经理。
委托诉讼代理人：何粉洪，广东镜标律师事务所律师。
委托诉讼代理人：程方来，广东镜标律师事务所实习律师。
上诉人广州市沣琤纺织品有限公司(以下简称沣琤公司)、上诉人吴淦心因与被上诉人广州市日朗纺织有限公司(以下简称日朗公司)票据付款请求权纠纷一案，不服广东省广州市增城区人民法院(2018)粤0118民初1号民事判决，向本院提起上诉。本院2018年6月24日立案后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
沣琤公司、吴淦心共同上诉请求：
1.撤销一审判决，驳回日朗公司的诉讼请求;
2.一、二审诉讼费由日朗公司承担。
事实和理由：
一、一审对涉案票据出具的时间、原因等案件的基本事实未予查清，导致判决错误。本案的基本事实是：涉案票据实际开具日期是2017年4月5日，开具时票面未填写日期和收款人，只填写了金额和盖了印鉴。支票出具的原因并非日朗公司陈述的支付加工款而是作为吴某100万代付款的担保。吴某一直与日朗公司有业务的往来，经常通过日朗公司账户向其客户(纱厂)支付相应的货款，而日朗公司则通过为吴某代付款项获得纱厂的发票，2017年2月27日及同年3月7日，日朗公司代吴某向冠诚纱厂、宏力纱厂各支付了525200元及500000元合计1025200元。沣琤公司因欠吴某款项就为吴某向日朗公司出具了涉案的支票，后来吴某已足额向日朗公司付清日朗公司代付的上述两笔款项，即涉案支票所对应的100万元的欠款已付清，已不存在债权债务。为查明以上的事实，一审法院在开庭时曾明确要求日朗公司法定代表人伍金荷到庭说明有关的情况，可随后却在其未到庭也未查明相关事实的情况下作出了判决，对沣琤公司和吴淦心不公。
二、日朗公司据以起诉的事实是虚假陈述，其持有涉案票据具有明显恶意，不应享有票据权利。根据《中华人民共和国票据法》第十条及《关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十三条的规定：票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系：对与其有直接债权债务关系的持票人提出抗辩的，人民法院合并审理票据关系和基础关系的，持票人应当提供相应的证据证明已经履行了约定义务。本案中，日朗公司宣称双方存在加工合同关系，但并未提供证据证明涉案票据相应的基础交易关系及其已履行了约定的义务，沣琤公司和吴淦心据此提出的抗辩符合法律及司法解释的规定，理应获得支持。一审法院没有在查明事实的基础上对日朗公司起诉时的虚假陈述进行处罚，反判令沣琤公司和吴淦心承担付款义务，存在错误。
日朗公司辩称，同意一审判决。日朗公司持有案涉支票具有合法性，其在一审提交了出货细码单、对账单等证据，证明合展布行是沣琤公司与案外人吴某经营的，期间案外人吴某与日朗公司对账后，确认合展布行欠日朗公司加工费，并交付了案涉支票。案外人吴某也在一审中确认拖欠日朗公司债务未清偿的事实。根据票据的无因性，即使日朗公司与沣琤公司之间不存在加工关系，也不影响票据的有效性。日朗公司向沣琤公司要求支付不超过票据金额的款项，沣琤公司应支付。
日朗公司向一审法院提出诉讼请求：
1.沣琤公司和吴淦心向日朗公司支付925538元及逾期利息4396.31元(按中国人民银行同期同类贷款利率自2017年9月7日起暂计算至2017年10月12日止，以后另计至实际付清款日止);
2.本案诉讼费由沣琤公司和吴淦心承担。
一审法院认定事实：日朗公司持有沣琤公司、吴淦心签章出具的《广发银行支票》原件一张以及《广州市日朗纺织有限公司2017年2月至7月对账单》原件一份，主张与沣琤公司存在浆染加工合同关系，请求沣琤公司支付剩余加工费925538元及利息，并由吴淦心承担连带清偿责任。根据上述支票记载的出票日为2017年9月4日、收款人为日朗公司、金额为100万元，并于2017年9月6日因账户冻结而被银行退票。而依照上述对账单内容记载，所记载的客户为“合展布行·吴某”，标注该布行的曾用名有包括沣琤公司在内等企业名称;内容详细记载了自2017年2月份至7月份加工费余额及支票退票情况，其中记载的三张退票中有“广州市增城绅泓纺织品经营部”于东莞银行的支票两张;并载明“即至2017年7月27日止，吴某共欠日朗合计1284845元”;确认签署人为“吴某”，落款日期为2017年7月28日。
根据日朗公司提交的出货细码单、合展工艺单、华基浆码单等单据，所显示的客户有“合展工艺”、“兆泓(合展)”、“合展/冠枫”、“合展/冠诚”和“合展/骏享”等，并未存在沣琤公司的记载，亦未存有沣琤公司的相关签章确认。
又查，依照日朗公司提交的银行电子凭证，显示沣琤公司曾于2017年5月19日向日朗公司转账付款20万元。对此，沣琤公司主张是代吴某向日朗公司作出的转账付款。
再查，沣琤公司的商事类型为有限责任公司(自然人独资)，法定代表人及唯一股东为吴淦心。又根据日朗公司提供的企业公示信息，显示“广州市增城绅泓纺织品经营部”为个体工商户，经营者为吴某。
庭审中，日朗公司主张其所交易的“合展布行”是沣琤公司与吴某等合伙经营，期间在与吴某为代表对账后，由吴某向日朗公司给付了涉案支票以支付加工费，且该支票为沣琤公司所开具，现支票被银行退票的情况下，日朗公司有权行使票据追索权，本案应为票据纠纷;承认在涉案支票出具后，曾先后四次收取沣琤公司支付加工费合计359307元，剩余925538元未付。但日朗公司对该已付款为沣琤公司所支付的情形，未提供相应证据予以证实。沣琤公司、吴淦心则辩称与日朗公司不存在加工业务往来，日朗公司的涉案欠款债务人应为吴某，虽然公司出具了涉案支票给日朗公司，但并非基于交易所应支付的加工费，而是为吴某向日朗公司作出的代付货款信用担保，且日朗公司与吴某之间的代付款项已经结清，所以沣琤公司不应承担支票的付款义务。
一审法院认为，根据日朗公司提供的出货细码单、合展工艺单、华基浆码单，以及《广州市日朗纺织有限公司2017年2月至7月对账单》等证据，均未能显示其交易对象为沣琤公司，且日朗公司主张上述单据中记载的合展布行为沣琤公司与他人的合伙企业，亦未能提供相关证据予以证明，依照“谁主张谁举证”的证据规则，应由日朗公司承担举证不能的法律后果，故日朗公司主张与沣琤公司存在加工合同关系，理据不足，一审法院不予采纳。但鉴于日朗公司持有沣琤公司出具的涉案支票，且沣琤公司承认该支票是按吴某要求向日朗公司开具，结合吴某到庭确认拖欠日朗公司债务未清偿的事实，可见日朗公司持有涉案支票具有合法性。
又虽然沣琤公司主张支票的出具为基于吴某委托日朗公司进行货款代付而作出的资金担保，但未能提供明确具体的证据予以佐证，且其既然主张日朗公司与吴某之间的代付货款已结清，却对所提供担保并可随时承兑的大额支票未予及时索回，更予置之不理的状态，显然与常理不符;在日朗公司不予认可的情况下，欠缺充分理据，故一审法院不予采信。结合沣琤公司确认曾代吴某向日朗公司转账支付20万元款项的情形，且承认当时因其他缘故拖欠吴某100万元款额而按其要求出具了涉案支票的情况;即日朗公司主张涉案支票为与“合展布行”加工费的支付，一审法院予以采信。亦因票据具有流通性，出票人一经出具即负有按票付款的义务，纵使日朗公司和沣琤公司双方不存在加工交易的基础关系，但不影响票据关系的有效性;又虽然本案以加工合同为立案案由，但实质上日朗公司以持有支票并针对出票人作出的求偿，且庭审中日朗公司明确以票据追索为权利依据，为当事人对自身债权实现方式的权利选择，为维护交易安全考虑，现日朗公司请求由票据出票人沣琤公司承担相应的付款义务，且所诉请的数额未超过票据金额，一审法院予以采纳。
至于欠款金额及利息问题。鉴于沣琤公司和吴淦心申请出庭作证的证人吴某，当庭确认在部分付款后仍拖欠日朗公司涉案起诉的金额债务;且沣琤公司和吴淦心亦承认在支票被退票后未曾向日朗公司支付任何款项。即涉案支票应付对价的款项金额为925538元，一审法院予以认定。亦由于该应付款至今未予清偿兑现，日朗公司主张由支票退票之次日(2017年9月7日)起按照银行同期同类贷款利率计算逾期利息至付清款日止，一审法院亦予支持。
对于吴淦心的承责问题。沣琤公司的商事类型为有限责任公司(自然人独资)，即一人有限责任公司;依照《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，鉴于吴淦心作为沣琤公司的唯一自然人股东，对其个人财产独立于公司财产的情形至今并未提出相关证据予以佐证，故对日朗公司请求由吴淦心对沣琤公司的涉案债务承担连带责任，一审法院亦予支持。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决：
一、沣琤公司于判决发生法律效力之日起十日内，向日朗公司支付款项925538元及逾期利息(以925538元为基数，自2017年9月7日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清款日止);
二、吴淦心对沣琤公司的上述债务承担连带清偿责任。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6549.7元，由沣琤公司、吴淦心负担。
二审中，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。沣琤公司和吴淦心共同提交了七份网上银行电子回单，均为吴淦心向吴某转账的证据。交易时间是2017年4月12日至2017年6月26日，拟证实沣琤公司出具支票后，向案外人吴某支付了98万元。沣琤公司与案外人吴某之间的债权债务已经结清。当时支票上没有写日期和公司名称，但有写金额100万元。实际出票时间是4月5日。日朗公司质证认为，该些网上银行电子回单是沣琤公司与其合伙人之间的债务，与日朗公司没有关联性，不能作为本案认定事实的依据。对当事人存在争议的证据，本院认为，该些银行转账凭证与本案的票据之间的关联性不足以认定;沣琤公司和吴淦心所称的与案外人吴某之间的债权债务亦与本案的票据纠纷之关联性不予认定。则本院对该些证据不予采信。
经审理，本院对一审法院认定的其他事实予以确认。
本院认为，日朗公司提出本案诉讼，并在起诉状中明确表示其依法可以向出票人沣琤公司行使票据追索权。根据查明的事实，涉案的支票中收款人是日朗公司，出票人是沣琤公司。实际上本案中日朗公司是作为持票人向出票人请求支付票据金额的纠纷。本案案由应定性为票据付款请求权纠纷。则二审审理的焦点问题是日朗公司是否有权就涉案支票行使票据付款请求权?
在涉案争议的支票中沣琤公司的财务专用章以及吴淦心的私章之真实性沣琤公司及吴淦心并未予以否认。沣琤公司和吴淦心上诉称开具该份支票只是为案外人提供担保，该上诉意见缺乏证据予以证实。沣琤公司和吴淦心还辩称出票当时并无填写出票日期以及收款人名称，亦有违常理。而作为出票人，其放任票据金额和出票日期此等重大信息不予填写便将支票交付给他人，其法律后果应由其自行负担。根据《中华人民共和国票据法》第八十九条规定，出票人必须按照签发的支票金额承担保证向该持票人付款的责任。因此，日朗公司作为持票人有权要求出票人沣琤公司向日朗公司支付票据记载的金额，即100万元。基于日朗公司自认在收到支票之后已经收到了部分的款项，本案中日朗公司主张要求沣琤公司、吴淦心支付925538元及逾期利息的诉讼请求应予支持。
综上所述，上诉人沣琤公司、吴淦心的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，处理结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13099.3元，由上诉人广州市沣琤纺织品有限公司、吴淦心负担。
