从2018年下半年起，票据市场陆续出现电子商业承兑汇票承兑人名称被恶意填写成为银行的事例，一时间市场人士个个人心惶惶，突然看任何票据都不那么放心，感觉都有点问题。有一段时间，经常有票据圈的朋友拿着各式各样电票来问北子，想要让北子鉴定一下票据是
从2018年下半年起，票据市场陆续出现电子商业承兑汇票承兑人名称被“恶意”填写成为“银行”的事例，一时间市场人士个个人心惶惶，突然看任何票据都不那么放心，感觉都有点问题。有一段时间，经常有票据圈的朋友拿着各式各样电票来问北子，想要让北子鉴定一下票据是否真实，让北子也多少有点哭笑不得。
为此，上海票据交易所在2019年5月22日也发布了《关于加强电子商业汇票信息真实性审核的通知(票交所发【2019】42号)》，提示市场机构注意此类风险，提出明确审核责任、优化内部系统、做好业务提示、加强协同合作等四个方面的要求。
有些碰到此类情况机构的朋友和票据圈新老朋友也有向北子咨询一个较为棘手，又不得不面对的问题“电子商业承兑汇票承兑人名称被造假，银行有没有责任?会承担什么责任?”
今天让我们一起来分析一下这个问题!
一、制度规定的分析
对于各类问题，北子首先都会先梳理一下制度是如何规定的：
(一)《电子商业汇票业务管理办法》(中国人民银行令【2009】第2号)
第八条 接入机构提供电子商业汇票业务服务，应对客户基本信息的真实性负审核责任，并依据本办法及相关规定，与客户签订电子商业汇票业务服务协议，明确双方的权利和义务。客户基本信息包括客户名称、账号、组织机构代码和业务主体类别等信息。
第十条 接入机构应按规定向客户和电子商业汇票系统转发电子商业汇票信息，并保证内部系统存储的电子商业汇票信息与电子商业汇票系统存储的相关信息相符。
【北子：接入机构(出票人开户行、承兑人开户行)应该对于客户(出票人、承兑人)基本信息的真实性负审核责任，因此，银行必须掌握通过其开展票据的企业基本信息，包括名称、组织机构代码等信息。
接入机构还需要保证内部系统存储的电子商业汇票信息(包括了承兑人名称、组织机构代码等)在其内部的系统中(无论是内部票据系统还是内部客户管理系统)应该与ECDS系统存储的一致。因此，接入机构有校验的责任。】
(二)《中国人民银行关于发布电子商业汇票系统相关制度的通知》(银发【2009】328号之 附件2 《电子商业汇票业务处理手续》
“ 第二章 出票及承兑业务处理
一、出票信息登记业务处理
(一)出票人发起出票信息登记的处理。
出票人应自行填写或确认由其开户金融机构代为填写的出票申请信息。出票申请信息包括以下内容：
(1) 电子票据种类;(2) 票据金额;(3) 出票人名称;(4) 出票人账号;(5) 出票人开户行行号;(6) 不得转让标记;(7) 出票人类别;(8) 出票人组织机构代码;(9) 承兑人名称;(10) 承兑人账号;(11) 承兑人开户行行号;(12) 收款人名称;(13) 收款人账号;(14) 收款人开户行行号;(15) 出票日期;(16) 票据到期日;(17) 出票人电子签名”
【北子：出票人填写或确定的出票信息包括了承兑人名称，因出票人的接入机构并不一定是承兑人的接入机构，故出票人开户行不一定掌握承兑信息。
所以，根据ECDS规则，出票人完成出票信息后，需要向承兑人发起“提示承兑”，予以审核及确认】
二、出票人提示承兑业务的处理
(一)出票人发出提示承兑的处理。
1.出票人发出提示承兑的业务处理。
出票人在票据状态为“出票已登记”时，向承兑人提示承兑。
出票人选择要提示承兑的电子商业汇票，应自行填写或确认由其开户金融机构代为填写的提示承兑信息。”
【北子：“提示承兑”由出票人通过自己的接入机构(出票人开户行)向承兑人的接入机构(承兑人开户行)进行报文发送，承兑人开户行将报文审验后，发送承兑人进行确认处理的】
(三)承兑人接入点接收提示承兑的处理。
承兑人接入点收到电子商业汇票系统转发的“通用票据转发报文(034)”，进行检查。
检查通过的，则登记票据状态为“提示承兑待签收”，并根据报文中的承兑人名称、行号和账号字段，向承兑人展示该提示承兑申请报文并通知承兑人回复。
若因行号、账号、名称或入账信息不符原因检查未通过的，则组成“清分失败回复报文(035)”，向电子商业汇票系统发送，然后以电子商业汇票系统返回的“通用确认报文(033)”作处理结果。”
【北子：如上述制度规定，承兑人开户行，需要对出票人发出的报文进行检查，检查的内容包括了“承兑人名称、行号和账号字段”，如果“行号、账号、名称或入账信息不符”则承兑人开户行不应该进行通知“承兑人”回复，应该回复失败报文。
而承兑人开户行的校验责任，同《电子商业汇票业务管理办法》第十条规定的一致，承兑人开户行需要将承兑人名称、账号等信息与自身内部的客户管理类系统进行校验，这是制度的明确要求!】
二、系统逻辑的分析
第一部分是北子通过分析制度规定来探讨承兑人开户行(接入机构)的审验责任，这一部分，北子通过系统业务逻辑来分析这个问题：
(一)ECDS无法对所有的企业信息进行校验
ECDS系统是一个针对电子商业汇票的全国性业务综合处理平台，系统的运行需要兼顾安全和高效。
设想一下，如果需要通过ECDS系统去校验每张商业汇票中的企业信息(如承兑人名称字段)，则ECDS必须要与工商总局的企业信息库相关联，并在每一个报文发送环节进行校验核对(根据公开的数据，2018年全国实有市场主体达1.1亿户，其中企业是3474.2万户)。
了解系统开发建设的朋友应该知道，这样体量的校验，在过去的计算机算力和资源下，将直接完全牺牲掉效率，甚至无法完成(延迟时间可能都超过了系统可等待的时间)，因此北子认为通过ECDS实现校验，几乎无法达到。
(二)效率和安全的要求下，审核责任只能交给接入机构
对于ECDS的接入机构(银行、财务公司)而言，必须掌握自己的企业客户信息，包括名称企业名称、组织机构代码等个信息，这也是监管部门对于金融机构了解自己的客户的基本要求。
同时，根据ECDS的系统逻辑通过报文发送、收获、再发送实现的。每一步均需要接入机构向自己的企业客户进行转发确认，而转发前需要进行检查校验，这个环节需要接入机构与自己的企业信息库进行核查，只有核对一致方可进行转发和确认。因为银行内部校验，不需要核对全国的企业信息数据，只需要核对行内客户数据，效率能够得到有效保证。
如果接入机构的系统设计中没有完成这项校验工作，则严格意义上，存在未按规定进行审核的嫌疑，可能将面临赔偿责任。
三、法律责任的分析
《电子商业汇票业务管理办法》(中国人民银行令【2009】第2号)
第五章 法律责任
第八十条 电子商业汇票相关各方存在下列情形之一，影响电子商业汇票业务处理或造成其他票据当事人资金损失的，应承担相应赔偿责任。中国人民银行有权视情节轻重对其处以警告或3万元以下罚款：
……
(二)接入机构为客户提供电子商业汇票业务服务，未对客户基本信息尽审核义务的;
(四)接入机构为客户提供电子商业汇票业务服务，未对客户电子签名真实性进行认真审核，造成资金损失的;
(八)接入机构内部系统存储的电子商业汇票信息与电子商业汇票系统相关信息严重不符，给票据当事人造成损失的;
【北子：如果接入机构(商业银行、财务公司)未尽到审核责任，将承担赔偿责任，至于这个赔偿责任是多少，应该需要由法院进行判决才能定夺。】
【总结】综上，从制度规定、系统逻辑和法律责任分析，如果出现电子商业承兑汇票的承兑人名称，被出票人及承兑人串通并“恶意”修改了，则承兑人开户行没有进行有效的审核校验，并造成损失了，可能将面临赔偿责任。
同时，这也是需要提醒商业银行的业务部门、风险管理部门和科技部门，应当通过升级内部系统业务逻辑，将这个风险进行有效的堵截，防止再次出现此类情况。
作者：北子
