7月24日晚间，辅仁药业发布《关于对辅仁药业集团制药股份有限公司权益分派有关事项的问询函》(以下简称《问询函》)的回复公告。公告称，公司超97%的现金受限，公司资金压力较大，公司日常生产经营可能受此影响，并且还有更多情况待查无法公告。 此次公告最为

7月24日晚间，辅仁药业发布《关于对辅仁药业集团制药股份有限公司权益分派有关事项的问询函》(以下简称“《问询函》”)的回复公告。公告称，公司超97%的现金受限，公司资金压力较大，公司日常生产经营可能受此影响，并且还有更多情况待查无法公告。

此次公告最为引人关注之处，是截至2019年7月19日，公司及子公司拥有现金总额为1.27亿元，其中受限金额约为1.23亿元，未受限金额只有378万元。

这就是说，该公司第一季度报告称公司货币资金期末余额为18.16亿元只剩下了1.27亿元，而且能动用的只有378万元，其余的16.89亿元到底去哪里了，还需要公司进一步核查。

难怪7月22日公司要做的6271.58万元现金分红一事，毫无着落。

酝酿在辅仁药业头上的那个雷，还是炸了!

公告显示，目前辅仁集团持有上市公司的全部股权(45.03%)已全被司法冻结——账面资金缺口这么大，背后的问题一定与大股东是否占用有关——所以，知名股评人士“招财大牛猫”在其微信公号中说，“现在这大环境相信大股东的人品，风险太大”“大股东股份被司法冻结的上市公司，都是高危地雷”“造假炸雷是现在市场上最严重的利空，二级市场不会轻饶，没有侥幸”。

这会不会成为辅仁药业噩梦的开始?

今年6月12日，我们曾在公号刊发《救救辅仁!救救宋河!》一文，开篇即提到“眼下的辅仁药业集团，由来已久的巨额债务危机，正以泰山压顶之势，让其躲无可躲、避无可避，纵然使尽蛮力，似乎也难逃被碾压的命运”，指出整个辅仁药业集团，包括辅仁药业、宋河酒业等盈利性较好的骨干企业，都陷入了偿债“黑洞”。当时的呼吁是“救救辅仁!救救宋河!趁现在还有窗口时间” 。

同期，知名企业重构专家杨永华在《集团化企业：“倾巢”之际才能保住“完卵”》一文中也希望辅仁药业在其董事长朱文臣的带领下，能顺利渡过难关，“为打造伟大而卓越的企业，不惧眼下，拥抱未来!”

而后的7月1日，我们又在《“宋河”护城，怎奈“辅仁”已被挟天子而令诸侯——〈救救辅仁!救救宋河!〉续》一文中写道：“凡是预则立，不预则废。面对企业已经发生的债务危急或即将发生的债务危急，无数血淋淋的现实表明，企业如果讳疾忌医或故意拖延、遮掩一些什么，结果一般都不太妙。”

呼吁外界对辅仁药业集团要有耐心，同时建议该集团也应该提前做好应对，比如考虑“瘦身减负、分片盘活、专业经营”的战略发展思路，把一些非核心资产剥离、处置，比如和金融单位谈判债转股，在法院的介入之下考虑破产重组，等等。

现在来看，因为涉及到上市公司是否存在“大股东占用”，辅仁药业集团遇到的事并没有那么简单。我们所写的文章，愿望是好的，但根本无法“干预”所有必然事件的自然发生。它们充其量只是雷爆之前的那几道微不足道的闪电而已。

尽管如此无能为力，在辅仁药业集团所有的下属公司中，我们还是比较关心一家企业的命运——宋河酒业。但很不幸，它的部分股权已遭到了司法查封，各种诉讼官司也已接连找上门来。

最近公布的两份民事裁定书显示，6月3日，上海耘林融资租赁有限公司“因情况紧急”，向无锡市中级人民法院的提出诉前财产保全的申请，请求冻结辅仁药业集团、宋河酒业、朱文臣银行存款人民币15000万元，或查封、扣押其他等值财产;6月25日，广东省珠海横琴新区人民法院冻结辅仁药业集团、朱文臣银行存款人民币3233.92万元，或查封、扣押其他等值财产。

这都是新出现的情况。下一步宋河酒业还会发生什么，没有人知道，而所发生的一切，必然会影响到该企业的正常生产经营乃至今后的发展走向。

如今，大股东的资产、股权被查封，在一些上市公司中已成常见现象。河南上市公司中，类似辅仁药业集团和辅仁药业这种“临界情况”的，应还有一些企业。此类问题，本应该早受重视，无论是企业自身，还是外部有关单位，“自我排查”和“自我拯救”当属第一要务，而有关方面的支持和纾困，也需成为辅助手段。

“冰冻三尺，非一日之寒”，许多企业的问题都是长久累积的结果，所以解决起来并不能做到一蹴而就，也需付出时间的代价。可现在市场的逻辑是，投资者并不会给造假者、掠食者以解释和等待的机会，一些公司面临的究竟是生是死、是兴是衰，其实早已在它们过往的行为中注定。

有句话咋说来的?“出来混，总要还的!”而这，往往都是极为严重的时刻：

“此刻，有谁在夜里的某处笑，

无缘无故地在夜里笑，笑我。

此刻，有谁在世上的某处走，

无缘无故地在世上走，走向我。”

——但愿辅仁药业在此危局之中，能有大反转、大逆袭出现!然而，会吗?

附一：《救救辅仁!救救宋河!》(6月12日)

1

大企业的风险，其实是最难解决的系统性、规模性风险。

即如眼下的辅仁药业集团，由来已久的巨额债务危机，正以泰山压顶之势，让其躲无可躲、避无可避，纵然使尽蛮力，似乎也难逃被碾压的命运。

6月10日晚，其旗下上市公司辅仁药业(600781)发布公告，称收到中国证券登记结算有限公司上海分公司通知，根据安徽省合肥市蜀山区人民法院民事裁定书【(2019)皖0104民初5285号】、河南省金水区人民法院民事裁定书【(2019)豫0105财保1060号】等裁定书，公司控股股东辅仁药业集团有限公司持有的7815.39万股限售流通股以及2330.198万股无限售流通股被冻结。

受此消息影响，6月11日辅仁药业股票开盘跌幅即达5%。

此前的6月1日，辅仁药业集团持有的上市公司7700.72万股，已被郑州市金水区人民法院和开封市金明区人民法院执行冻结。

根据公告，辅仁集团与一致行动人北京克瑞特投资中心(有限合伙)合计持有辅仁药业股份306909289股，占上市公司总股本比例为48.94%;辅仁集团持有公司股份282403538股，占上市公司总股本比例为45.03%。截至6月10日，上市公司累计被冻结的股份数量为214452126股，占辅仁集团持有公司股份比例75.94%，占上市公司总股本比例34.19%。

一场风暴已经来临。

再往前溯，4月11日，深圳市南山区人民法院发布民事裁定书【(2019)粤0305执保1375号】，称申请人深圳前海微众银行股份有限公司请求冻结被申请人辅仁药业集团有限公司名下价值人民币49124879.58元的银行存款，或查封其等额的其他财产;

4月1日，福建省南平市中级人民法院下达民事裁定书【(2019)闽07财保1号】，称申请人厦门国际银行股份有限公司南平分行申请诉前财产保全，请求查封、冻结被申请人辅仁药业集团有限公司、朱文臣、河南省宋河酒业股份有限公司、辅仁科技控股(北京)集团股份有限公司所有的合计价值人民币41080098.67元的财产。冻结银行存款、动产、不动产的期限分别为1年、2年、3年。

这，就将辅仁药业集团、辅仁药业的控股股东辅仁科技控股(北京)，以及辅仁药业集团的下属公司宋河酒业“拉”下了水。

但这并不是问题的全部。

今年5月以来，辅仁药业集团司因未按时履行法律义务而被法院强制执行的案件达到5起，执行法院来自广州、北京、郑州等地;宋河酒业因未按时履行法律义务而被法院强制执行的案件达到3起;辅仁药业集团实业股份有限公司、辅仁药业集团制药股份有限公司、辅仁科技控股(北京)公司类似的被执行案件也达到5起。

“还债”如山倒。腾挪、缓兵、拖延之术，再也派不上多少用场了。

据知情人介绍，整个辅仁系目前承受的银行债务已是一个巨额数字，还不包括基金、民间拆借等其他债务，利息支出及其他财务成本居高不下。

似乎是打了个“死结”?

《西游记》中，如来佛将孙悟空压在五行山下，500年后还有个蹦出来升仙成佛的机会。现在的辅仁药业集团，能尽早将自己身上的“泰山”推开吗?

2

辅仁药业主要从事医药制造、研发、批发与零售业务，主导产品主要有注射用头孢曲松钠、注射用头孢哌酮、硫酸阿米卡星注射液、盐酸多西环素(原料药)等。根据此前披露的年报，该公司在2018年实现营业收入63.17亿元，同比增长8.92%;实现净利润8.89亿元，同比增长126.67%。

辅仁药业的其他企业呢?在“2018河南民营企业100强”榜单上，辅仁药业集团以1349568万元的营业收入总额位列第19名，开封制药集团以194791万元的营业收入总额位列第86名;在同时发布的“2018河南民营企业制造业100强”榜单中，辅仁药业集团位列第13名，开封制药集团位列第57名。而在“2018河南民营企业社会责任100强”榜单中，宋河酒业位列第21名。宋河酒业还被列为“豫酒振兴”的主力企业之一。

一份很漂亮的业绩汇报单，它足以说明辅仁药业集团还是一个响当当的巨无霸。但，历史上对负债的高度依赖，导致其经营上积重难返，沦为一个彻底的服务于金融机构和其他债权人的“打工者”。

拆东补西，借旧还新，同样是日积月累使然。

以宋河酒业为例，让我们看看辅仁药业集团面前的这盘“磨”，到底还能推到什么时候。

天眼查、企查查网站公布信息显示，从2018年1月至今，宋河酒业合计进行9次动产抵押，被担保债权数额超过16.4亿元。抵押物包括不锈钢罐、储酒罐、灌装车间生产线设备、散酒等。

其中，2018年1月，宋河酒业向中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司抵押散酒2890吨，担保金额4.5亿元，向燎原融资租赁(深圳)有限公司抵押散酒125吨，担保金额3000万元。当年3月，宋河酒业向浙江浙银金融租赁股份有限公司抵押不锈钢储酒罐126个，担保金额1亿元。

此后，宋河酒业又先后五次抵押散酒，少则700余吨，多则1500多吨。今年4月，宋河酒业向陕西西金融资租赁有限公司抵押灌装生产线14条、白酒生产管理自动控制系统一套，以及不同容积的不锈钢罐台、储酒罐数十个，含配套平台等设施，担保金额6060.628万元。

这已严重影响到宋河酒业的持续生产。

资产如此，股权同样也是被查封、冻结的对象。

今年1月10日，上海市闵行区人民法院公示执行裁定书【(2018)沪0112民初19339号】，辅仁药业集团实际控制人朱文臣持有宋河酒业的部分股权、其他投资权益数额等3446.996万人民币元被冻结，期限从2019年1月10日到2022年1月9日。5月27日，上海市浦东新区人民法院公示执行裁定书【(2019)沪0115财保941号】，辅仁药业集团持有宋河酒业股权、其它投资权益数额9376万人民币被冻结。

仅仅半年，宋河酒业的股东合计被冻结的股份接近1.3亿元。

天眼查、企查查显示，5月7日和5月22日，宋河酒业新增三条被执行人信息，执行法院是郑州市中级人民法院和北京市东城区人民法院，执行标的分别为29419400元、8363814元和7357600元。

这些迹象表明，整个辅仁药业集团，凡是盈利性较好的骨干企业，都陷入了一个偿债“黑洞”。没有谁能独善其身。

3

资料显示，朱文臣担任法人代表、股东、董事和曾任职的公司达到35家，涵盖医药制造、贸易、流通，白酒，电子商务，BTB，股权投资，房地产，生物技术，智能科技，金融服务，等等。其中，他本人持股比例比较大的公司有河南辅仁控股集团、辅仁科技控股(北京)、河南宋河电子商务、宋河酒业，前三者控股比例分别为97.37%、97.37%、95%。

辅仁药业集团是一家高度家族化的企业。2018年7月16日，该集团的控股股东由河南辅仁控股集团变更为辅仁科技控股(北京)集团。河南辅仁控股集团和辅仁科技控股(北京)集团的股东、董事，均由朱文臣及其家族朱文玉等其他4人组成，朱文臣持股97.37%，余下4人各自持股0.66%。

这是一种典型的金字塔式决策、管理机制。

朱文臣早期在周口以建筑工程承包起家，1997年创建辅仁药业。2001年12月，辅仁药业以59.85%的股权控股焦作怀庆堂制药厂，经营范围从中药扩大到西药领域。

2002年9月，辅仁药业集团注册成立河南宋河酒业股份有限公司，与宋河酒厂签订财产租赁合同，取得宋河酒的经营权，通过推出“平和”、“共赢天下”等一系列新品种，连续5年销售额达到1.27亿元、3.2亿元、4.3亿元、5.8亿元、6.8亿元，一度成为河南酒业的龙头老大。

后来，宋河酒厂完成破产清算，辅仁药业集团以承担债务、注入资金、收购股权的方式介入宋河，并最终掌控其85%以上的股权，成为最大赢家。

2006年，辅仁药业集团借壳民丰实业上市，更名为上海辅仁。到2009年，辅仁药业集团启动宋河酒业上市程序，当年年底，高盛与宋河酒业签署投资协议，投资3000万美元，持有宋河酒业30.2%的股权。最终，宋河酒业并未能完成上市目标，高盛通过减持，获得极高收益。

2013年，上海新梅置业发布公告，称公司间接收购宋河酒业10%股权。双方签订的对赌协议表明：如果宋河酒业自标的股份转让完成之日起三年内未能完成公开发行上市，上海新梅方面有权要求辅仁药业向其回购全部或部分的标的股份，回购价格为转让价格及每年 12%的固定利息(单利)。

这就给宋河酒业和辅仁药业集团带来了巨大的还款压力。截至目前，ST新梅置业仍通过下属全资子公司喀什中盛创投有限公司，持有宋河股份5%股权。

2015年12月，辅仁药业发布公告，称计划收购辅仁药业集团旗下开药集团100%股权，对价78亿元左右，欲“母”借“子”壳，最终实现辅仁集团优质医药资产的整体上市。

第二年9月26日，在紧要关头，辅仁药业集团一位前高管妻子武娇娇向证监会实名举报此借壳交易事件，存在重大的财务造假行为。9月28日，证监会受理举报后，临时叫停了原本即将开始的开封制药借壳上市重组过会安排。

与此同时，武娇娇还向有关部门举报朱文臣涉嫌超生，伪造业绩、税票，骗取银行巨额贷款，向国外洗钱，侵吞国有资产等7项“罪名”，一时引发舆论高度关注，并促使地方政府部门介入调查。时至今日，该调查结果一直未向社会公布。

2017年11月，中国证监会正式下发辅仁药业78亿元收购开药集团的重大资产重组“有条件通过”的批文。12 月26 日，经开封市工商行政管理局核准，开药集团已完成股东变更。这就意味着，这场历时3年之久、全国最大的医药行业并购案宣告结束。

这场并购也被称为行业内的“蛇吞象”。

这就是朱文臣近些年主要的资本运作之旅，其结果是辅仁药业集团的业务范围越扩越广，资产规模越做越大，业内外的名声越提越响。但与“发展”同步的是，一系列资本运作都付出了高昂代价，企业的负债总额越积越多。

4

对于扩张，朱文臣曾强调，他的资本运营做的是实业，从来不玩虚的，“把企业拿过来，再通过持续的投入，增强他运营的能力，我们的资本运营不是股票、投资这种虚拟的范畴，我们资本运营的目的是为了实业，为实业创造要素。重组兼并的本质是资源的再配置。这是提高市场竞争力的一个重要手段。”

他认为他的这种做法，是资本运营本质的体现。

2016年1月11日，北京网贷平台短融网(久亿恒远(北京)科技有限公司)进行B轮融资，宣布获得辅仁药业集团3.9亿人民币的投资，融资完成后，河南辅仁控股有限公司成为短融网第一大股东，占股40%，朱文臣加入平台担任副董事长。但到了2018年8月9日，辅仁控股退出，股东换为由朱文臣亲属控制的上海民峰实业有限公司。

天眼查显示，短融网(久亿恒远(北京)科技有限公司)自2018年下半年以来，已陷入多起民间借贷纠纷案件，其位于成都、西安、深圳等城市的下属公司被分别注销。

上海民峰实业有限公司由北京宏道通商投资有限公司100%控股。这两家母子公司直接控股或参股了位于上海、北京、河南的40多家公司，包括上海擎麟拍卖有限公司、众阜商业保理(上海)有限公司、信阳市信港物流有限公司、上海辅仁金融信息服务有限公司、河南融辰置业有限公司、河南辅仁工程有限公司、河南辅仁房地产开发有限公司、上海赛领民峰股权投资管理有限公司、上海旗乾投资管理中心(有限合伙)，等等，行业领域庞杂繁多。

这是一个和辅仁药业集团并行的另一个企业王国。谁又是它的“国王”?

截至6月10日，辅仁药业集团持有辅仁药业的股份累计被冻结数量为214,452,126股，占辅仁药业集团持有辅仁药业总股份的比例为75.94%，“暂不会对公司控制权产生影响”。但就在9天前，当郑州市金水区人民法院和开封市金明区人民法院宣布执行冻结辅仁药业集团持有的上市公司7700.72万股，相应的“比例”还是30.12%。

下一步会发生什么?如果查封，逼近“临界点”时该怎么办?

此种情形，令人联想起我们身边的雏鹰农牧、豫金刚石、华英农业、森源电气、科迪乳业、莲花健康，等等。

据辅仁药业的公告，其控股股东辅仁药业集团正在“积极妥善处理相关事项”——可以预料，如果没有相关部门的大力协调和斡旋，单靠辅仁药业集团自身的力量，已难以抵挡可能出现的越来越多的诉讼和执行。

近几年，制药行业内大起大落的企业并不算少。辅仁药业集团集团自2012年就开始推动转型升级，通过研发促进创新发展。目前，他们在郑州、上海等地拥有4个研发公司，研发人员突破1200人，研发投入已经超过10亿元，计划到2021年拿出10个创新药进入临床上市。

朱文臣把此称为“聚焦核心”。

同样，白酒板块的宋河酒业，按他们自己的说法，2018年的销售收入和入库税金均实现了两位数增长，其中高端产品国字宋河系列同比增长47%，宋河粮液系列同比增长14.97%，鹿邑大曲系列同比增长41.3%，有效网点19万余家。按照规划，有关方面表示，今年，宋河酒业的销售收入要在2018年基础上再增长40%。

“豫酒振兴”，正处于发轫之年，看得出，整个宋河酒业连同辅仁药业集团，都在厉兵秣马。只是，当前风暴来临，它们能扛得过去吗?

5

当前有不少大企业，陷入了和辅仁药业集团、雏鹰农牧等企业一样的困境，债务负担过重，企业盈利覆盖不了财务成本，核心业务不突出，非主业业务过多，人员臃肿，等等。

并不是企业的盈利性不好、经营利润不高——辅仁药业在2018年实现营业收入63.17亿元，同比增长8.92%;实现净利润8.89亿元，同比增长126.67%;宋河酒业2018年的销售收入和入库税金，据称也实现了两位数增长。

企业的“转型升级”“提质增效”，应该说已到了一个爆发期和收获期。但，世事就是这样，欠下的该还时就要还，它哪管你英雄是气长还是气短。

类似的，雏鹰农牧、众品食业、志元食品等面对前所未有的“猪周期”，心急如焚;大用、永达、柳江等眼看着一路飙升的“鸡行情”，束手无策;豫北金铅、淅川铝业、岷山有色等终于盼到有色金属价格不断攀升，却只能隔岸观“火”。

为什么?原因就在于“巧妇难为无米之炊”，企业资金链紧张，所生产的产品无法满足市场需求。

传统的“滚雪球”“借新还旧”的融资模式已经无法维持下去了，企业必须进行资产和债务重整，甚至要学会瘦身增效、断臂求生——2014年，豫北第一大民企豫北金铅惨遭青岛港仓单质押事件影响，20多家银行短时间内从企业抽走20多亿资金，在有关部门协调下，金融单位设立主办银行制度，企业正常经营得以持续维持，但“躲得了初一，躲不了十五”，去年年底，因债务负担过重和环保等原因，企业终于停产，企业创始人唐成河、李小芹夫妇被列入失信黑名单(另文详述)——类似这样的事件，还有许多，它们给老板们提供的教训，还不够深刻吗?

圣光、大用主动谋求集团层面的破产重整，恒源“债转股”经过艰苦努力最终落地，金龙铜管、志元食品紧抓机会对外重组，森源电气、雏鹰农牧“割肉求生”，圣起起重、环宇电器干脆走向破产清算……这些大中型企业的作为，虽多属被逼无奈，但最终都算是为自己找到了一条解决问题的最好的出路。

辅仁药业集团手中还有不少主动权，它下一步将会采取什么样的行动?

朱文臣创业已经近30年。大风大浪经过，小是小非也曾历过，如此关头，正是考验其能否成为一个杰出企业家的关键时刻。我们，都盼望辅仁能够顺利地过关斩将，安然着陆。

当然，我们更希望未来的辅仁药业集团，能进行一场真正的脱胎换骨式的变革。

只是，他们会吗?

救救辅仁!救救宋河!趁现在还有窗口时间。

附二：《“宋河”护城，怎奈“辅仁”已被挟天子而令诸侯——〈救救辅仁!救救宋河!〉续》一文中部分段落：

朱文臣前些年在企业经营上的精力有些分散，产业多元，注重资本运营和新业态创新，忽略了实体经营的发展质量，直到近些年才觉醒过来，并在医药产业领域重子布局。

他擅长于整合资源、协调关系，融资也是一把好手。但一旦风暴来临，企业靠的就是产品质量、经营管理和核心科研实力，资本运营发挥不了它的威力，无法救企业于水火。

也就是说，辅仁药业集团至少已经“空转”了好几年，“首富”的光环，让朱文臣骑在“虎背”上也已经好多年。企业一步步走到今天，一切只是惯性使然。

不少市场人士认为，辅仁药业集团在经营上的转折点发生在前几年，标志性事件一是宋河上市对赌和集团整体上市，摊子铺得太大，企业背上了沉重财务负担;二是通过司法途径惩治举报他的高管，被认为是“小不忍，乱大谋”，内部管理和外部形象都受到较大负面影响。

如果我们没有记错，辅仁药业集团强化家族化管控，就是由此开始。

性格决定命运。决定辅仁药业集团命运的因素，真的如此吗?

当然，辅仁药业集团的许多产业资产质地、盈利能力都很不错，医药产品进入市场收获期，有许多值钱的药品批号和原创科研，白酒品牌效应好，又获“豫酒振兴”战略大力扶持，市场前景极好。关键是要按实体经营、产业运营的市场规律办事，今后不可再过度融资担保，并依赖资本运营，否则将会对产业发展，带来更大的危害。